# トーエネック（1946） 持分法適用会社の異動（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1946/disclosure/20240426578534
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-26
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/1946

## 何が変わったか

持分法適用会社だったタイのTri-En TOENEC Co.,Ltd.に追加出資し、議決権所有割合を30.0％から49.0％へ引き上げるとともに、当社指名の取締役が取締役定数の過半を占める体制として子会社化する。

## 会社が挙げた理由

同社の経営管理を強化するため。他の株主と資本増強で合意し、追加出資によって子会社化することで、これまで進めてきたタイ国での事業拡大を進める。

## 開示の要点

- 取引の名称: Tri-En TOENEC Co.,Ltd.の子会社化
- 相手方の名称: Tri-En TOENEC Co.,Ltd.、他の株主（名称の記載なし）
- 対象会社の名称: Tri-En TOENEC Co.,Ltd.
- 対象会社の事業内容: 電気機械、空調管・衛生設備の設置、設計、建設、保守サービス
- 対象会社の所在地: タイ国（Bangkok）
- 対象会社の資本金: 114 百万タイバーツ
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 5 月 14 日
- 対象会社の売上高: 1,699 百万タイバーツ（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △528 百万タイバーツ（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △545 百万タイバーツ（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △136 百万タイバーツ（2023 年 12 月期）
- 取得価額: トライエン社の普通株式（概算額）792 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）20 百万円
- 対価の種類: 現金（増資引受けによる払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,982,238 株（議決権の数：1,982,238 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"30.0%","revised_forecast":"49.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当期連結業績に与える影響は軽微。業績予想に与える影響が生じた場合は、詳細が確定次第、適時開示規則に基づき公表する。
- 取締役会決議日: 2024 年 4 月 26 日
- 契約締結日: 2024 年 4 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 5 月 8 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社指名の取締役が同社取締役定数の過半を占める契約を他の株主と締結。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「トライエン社の増資を引き受けることで、議決権比率が49％となります。加えて、当社指名の取締役が同社取締役定数の過半を占める契約を他の株主と締結することで、同社を子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「持分法適用会社であるTri-En TOENEC Co.,Ltd.に追加出資し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社指名の取締役が同社取締役定数の過半を占める契約を他の株主と締結することで、同社を子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：30.0％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：49.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「経済発展が見込まれるタイ国」「所在地 29 Soi Chokchai 4 Soi 84 Chokchai 4 Road, Ladprao, Ladprao, Bangkok」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当期連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による当期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想に与える影響が生じた場合は、詳細が確定次第…適切に公表」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年4月26日開催の取締役会において…追加出資し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「トライエン社の普通株式（概算額）792 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）20 百万円」「合計（概算額）812 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「トライエン社の増資を引き受ける」「払込実行日 2024年5月8日（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「子会社化の手法」「トライエン社の増資を引き受ける」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社が普通株式の30.0％を所有」「当社執行役員1名が当該会社の取締役を兼任」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」の表に、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期の「営業利益 △528」「当期純利益 △545」（百万タイバーツ）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電気機械、空調管・衛生設備の設置、設計、建設、保守サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「同社の経営管理強化を目的に同社の資本を増強することを他の株主と合意」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の具体的な統合施策や共同事業、人材活用に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績予想に与える影響が生じた場合は、詳細が確定次第…適切に公表」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年4月26日」「引受契約締結日 2024年4月29日」「払込実行日 2024年5月8日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「払込実行日 2024年5月8日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年4月26日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社指名の取締役が同社取締役定数の過半を占める契約を他の株主と締結」」）