# 積水ハウス（1928） 株式会社岐阜造園（証券コード：1438）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1928/disclosure/20261113578490
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-13
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/1928

## 何が変わったか

積水ハウスは、持分法適用関連会社である岐阜造園の株式を公開買付けで追加取得し、未応募株主へのスクイーズアウト手続も通じて完全子会社化する方針を決定した。買付価格は普通株式1株2,770円、新株予約権1個397,800円で、岐阜造園は上場廃止となる見込み。

## 会社が挙げた理由

積水ハウスグループと岐阜造園グループの営業基盤、顧客基盤、人材、施工ネットワーク、技術・ノウハウを一体的に活用し、外構・造園事業の規模拡大、施工力の強化、人材の採用・育成、資材調達の効率化を進めるため。また、上場会社としての独立性や一般株主との利益相反に伴う制約を解消し、意思決定を迅速化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社岐阜造園
- 対象会社の名称: 株式会社岐阜造園
- 対象会社の事業内容: 造園緑化事業の企画・設計、施工及びメンテナンス業務、不動産の販売及び仲介
- 対象会社の所在地: 岐阜県岐阜市
- 対象会社の資本金: 415,236千円（2026年6月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1966年1月6日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（取得総額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（アドバイザー報酬の金額の記載なし）
- 対価の種類: 現金（普通株式1株につき2,770円、新株予約権1個につき397,800円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,770円、新株予約権1個につき397,800円
- 買付予定数の下限: 1,529,300株
- 公開買付期間: 2026年11月16日から2027年1月13日まで（37営業日）
- 取得株式数: 最大2,621,665株（26,216個の議決権相当）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"20.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"＋80.00ポイント","change_rate":"＋400.00%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えている。業績への具体的な影響額はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2026年11月13日（公開買付者・対象者）
- 契約締結日: 本資本業務提携契約は2020年6月30日。本取引に関する契約締結日はnot_disclosed（重要な合意は「該当事項はありません」）。
- 実行日・効力発生日: 公開買付開始日は2026年11月16日。完全子会社化の効力発生日はnot_disclosed。本臨時株主総会は2027年3月下旬頃の開催予定。
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似上場会社比較法、DCF法（SMBC日興証券）。市場株価法、DCF法（AGS FAS）。
- 第三者算定機関: ＳＭＢＣ日興証券株式会社、AGS FAS
- 特別委員会: 設置あり。3名（加藤孝浩氏、山本秀樹氏、小松慶子氏）。社外役員、独立役員、公認会計士又は弁護士で構成。
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が1,529,300株以上となること。成立後に全株式を取得できない場合は、株式等売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウトを実施予定。
- 取得後の経営体制: 岐阜造園を外構造園事業の重要な事業会社と位置付け、積水ハウスグループとの人材の相互活用、営業協力、施工体制の連携、ノウハウ共有を進める。対象者の自主性・自立性、事業基盤、人材、企業文化、技術・ノウハウを尊重し、従業員の雇用及び処遇は原則として現状維持を想定。役員構成その他の経営体制は今後協議の上で検討予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株券等に対し、金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）を実施することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前…20.00％」「買付け等後…100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社岐阜造園」「岐阜県岐阜市茜部菱野四丁目79番地の1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けの成立後に…本スクイーズアウト手続が実施された場合には…対象者株式は…上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「所有割合…20.00％」「買付け等後…100.00％」「対象者を…完全子会社」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引は対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えている」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けの価格、算定、組織再編等の記載はあるが、のれん又は特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画には…本取引の実行により実現することが期待される追加的なシナジー効果については…加味されていない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社岐阜造園…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金2,770円」「新株予約権…1個につき、金397,800円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「ＳＭＢＣ日興証券に対して…株式価値の算定を依頼」「AGS FAS…株式価値算定書を取得」「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、金2,770円」「新株予約権1個につき、金397,800円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けの価格」「普通株式1株につき、金2,770円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「買付資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場及び…名古屋証券取引所メイン市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者の関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「（単位：百万円）2027年9月期から2031年9月期」「売上高、営業利益、EBITDA、フリー・キャッシュ・フロー」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「702」「820」「965」「1,071」「1,094」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ガーデンエクステリア事業」及び「ランドスケープ事業」」「官公庁…都市公園、街路」「商業施設や工場、リゾートホテル…病院、老人介護施設等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「対象者グループの事業規模及び営業エリアを拡大」「施工体制の強化及び施工能力の向上」「資材の共同購入等」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人材の相互活用、営業協力、施工体制の連携及びノウハウの共有等を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エクイティ・ファイナンスの機会が失われる」「従業員のモチベーション低下の可能性」「一部の取引先からの受注減少につながる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本臨時株主総会の開催は2027年3月下旬頃を予定」「本株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本公開買付け成立後の対象者の役員構成その他の経営体制について決定している事項はありません」「本株式併合の割合は…未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限…に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「3名によって構成される特別委員会…を設置」「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「「マジョリティ・オブ・マイノリティ…に相当する株式数を上回る」「一般株主の皆様の意思を重視」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者を…外構造園事業を担う重要な事業会社として位置付け」「従業員の雇用及び処遇については原則として現状を維持」「役員構成…は今後…検討予定」」）