# 大和ハウス工業（1925） 株式会社コスモスイニシア及び株式会社共立メンテナンスとの資本業務提携並びに連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1925/disclosure/20240111513263
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-11
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/1925

## 何が変わったか

大和ハウス工業は、保有するコスモスイニシア株式の一部8,480,000株を共立メンテナンスへ6,029百万円で譲渡し、コスモスイニシアを連結子会社から持分法適用関連会社へ移行する予定です。同時に、3社間でホテル・寮・シニアライフ事業などの資本業務提携を開始します。

## 会社が挙げた理由

大和ハウス工業は、ポートフォリオ最適化による利益成長と資本効率向上、上場親子会社における構造的な利益相反への対応、ならびに共立メンテナンスの施設管理ノウハウとコスモスイニシアの不動産開発力を組み合わせた3社連携により、コスモスイニシアの価値最大化と持続的成長を目指すためと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本資本業務提携／本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社共立メンテナンス、株式会社コスモスイニシア
- 対象会社の名称: 株式会社コスモスイニシア
- 対象会社の事業内容: 不動産販売事業、不動産賃貸事業、不動産流通事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 5,000 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1969 年６月 20 日
- 対象会社の売上高: 123,374 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 4,924 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,524 百万円（2023 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 41,512 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 6,029 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 8,480,000 株（議決権の数：84,800 個、共立メンテナンスが取得する譲渡株式数）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"63.30％","revised_forecast":"38.25％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本資本業務提携及び本株式譲渡が当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 1 月 11 日
- 契約締結日: 2024 年 1 月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 2 月 26 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社は引き続きコスモスイニシアの取締役候補者2名の指名権を有する。3社間で共同事業プロジェクトの推進や人材交流を行い、当社グループとコスモスイニシアグループの既存の業務提携も当面の間継続する。商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有するコスモスイニシアの株式21,428,616株のうち、8,480,000株を共立メンテナンスに譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有するコスモスイニシアの株式21,428,616株のうち、8,480,000株を共立メンテナンスに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「コスモスイニシアは当社の連結子会社から持分法適用関連会社になる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：63.30％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：38.25％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社コスモスイニシア…所在地 東京都港区芝五丁目34番６号」「株式会社共立メンテナンス…所在地 東京都千代田区外神田二丁目18番８号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コスモスイニシア（コード：8844、株式会社東京証券取引所、スタンダード市場上場）」「共立メンテナンス（コード：9616、株式会社東京証券取引所、プライム市場上場）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 6,029百万円」「議決権所有割合：63.30％」から「議決権所有割合：38.25％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響は軽微です」「本株式譲渡が当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式譲渡が当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…新たに…資本業務提携契約…を締結すること、これに伴い…株式…を譲渡することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 6,029 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額 6,029 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「8,480,000株を、6,029百万円で共立メンテナンスに譲渡」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡」「譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額 6,029 百万円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「共立メンテナンス（コード：9616、株式会社東京証券取引所、プライム市場上場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「共立メンテナンスについて「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「連結営業利益「2,376 百万円」「3,351 百万円」「4,924 百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益「2,007 百万円」「1,703 百万円」「3,524 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「不動産販売事業、不動産賃貸事業、不動産流通事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「ポートフォリオの最適化による利益成長と資本効率向上の両立」「親会社と連結子会社がともに上場している現状は課題の１つ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「共同事業プロジェクトの推進、人材交流等の連携促進を図ります」「当社グループの建設した建物のオペレーションを共立メンテナンスグループが行うことなど」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場子会社に関する構造的な利益相反が課題として指摘される中、当社においても親会社と連結子会社がともに上場している現状は課題の１つとして認識しておりました」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年1月11日」「本株式譲渡契約締結日 2024年1月11日」「本株式譲渡実行日 2024年2月26日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 6,029 百万円」「本株式譲渡実行日 2024 年 2 月 26 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「本株式譲渡実行日 2024 年 2 月 26 日（予定）」と記載されているが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護に関する手続の記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は引き続きコスモスイニシアの取締役候補者2名の指名権を有します」「共同事業プロジェクトの推進、人材交流等の連携促進を図ります」」）