# 日本ドライケミカル（1909） ＴＣＧ2511株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1909/disclosure/20260513530222
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-13
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/1909

## 何が変わったか

ＴＣＧ2511株式会社が日本ドライケミカル株式会社の株式を1株3,730円で公開買付けし、当社は応募を推奨することになった。買付け成立後は株式併合などを経て非公開化し、その後、ＡＬＳＯＫとカーライル系ファンドが共同で運営する体制へ移行する予定。

## 会社が挙げた理由

ＡＬＳＯＫの顧客基盤・人的資源とカーライルのＭ＆Ａや経営改善の知見を活用し、営業・マーケティング、人材基盤、収益性、Ｍ＆Ａ及び海外展開を強化することで、中長期的な企業価値の向上を目指すため。また、非公開化により、短期的な市場評価に左右されず、迅速かつ柔軟に施策を実行できると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ＴＣＧ2511株式会社、ＡＬＳＯＫ株式会社、ＣＪＰ Ｖ ＨＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＸＩ, Ｌ.Ｐ.
- 対象会社の名称: 日本ドライケミカル株式会社
- 対象会社の事業内容: 各種防災設備の設計・施工・保守点検、消火器及び消火設備、消防自動車、自動火災報知設備の製造・販売、防災用品の仕入・販売等の防災事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき3,730円
- 買付予定数の下限: 13,465,700株
- 公開買付期間: 2026年５月14日（木曜日）から2026年６月29日（月曜日）まで（33営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の下限13,465,700株（議決権134,657個）。上限は設けず、下限以上の応募があれば応募株式の全部を買い付ける。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"ＴＣＧ2511株式会社：0％。ＡＬＳＯＫ株式会社：16.41％","revised_forecast":"公開買付け後の公開買付者らの株券等所有割合：66.63％（譲渡制限付株式を含めると66.67％）。最終的な完全子会社化を予定","change":"公開買付者らが当社株式を取得し、当社を完全子会社化する予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: ＡＬＳＯＫからの借入れ、並びにＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドからの出資。ＡＬＳＯＫはみずほ銀行からの融資により公開買付者への融資及び出資を行う。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年５月13日
- 契約締結日: 2026年５月13日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済日はnot_disclosed。本スクイーズアウト手続は2026年９月中旬～下旬（予定）、本合併及び本株式移転は2026年10月中旬～11月上旬（予定）。
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、市場株価法、類似企業比較法、類似上場会社比較法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: 株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー、みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。清威人氏（独立社外取締役）、南波幸雄氏（独立社外取締役）、渡慶次憲彦氏（独立社外監査役）の３名で構成。
- 実行の前提条件: 公開買付けへの応募株式数が買付予定数の下限13,465,700株以上となること。公開買付け成立後、株式併合等のスクイーズアウト手続を実施し、必要な株主総会の特別決議を得ること。
- 取得後の経営体制: 当社は非公開化後、公開買付者との合併により公開買付者が当社の権利義務を承継する予定。新設持株会社を『防災ホールディングス』（仮称）とし、ＡＬＳＯＫ約51％、カーライル・ファンド約49％の二層構造を予定。ＡＬＳＯＫ及びカーライルが指名する複数名の役員就任を想定するが、人選・時期は未定。商号やサービス名称の変更予定はなく、役職員向けストック・オプション等の導入を予定しているが、具体的内容・時期は未定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「ＴＣＧ2511株式会社による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「公開買付けの目的　完全子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ＡＬＳＯＫは…当社株式4,400,000株（…16.41％）所有」／「買付け等を行った場合…株券等所有割合は、66.63％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ケイマン諸島法に基づき2025年９月15日に組成されたリミテッド・パートナーシップ」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「「当社株式を非公開化することを企図」／「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「本取引後…新設持株会社を設立」／「ＡＬＳＯＫ約51％、カーライル・ファンド約49％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に本取引による業績への影響額・影響率を示す記載なし」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中にのれん又は特別損益の具体的記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026年５月13日…本公開買付けを実施することを決定」／「応募を推奨することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金3,730円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーより…当社株式の株式価値算定書」／「みずほ証券より…株式価値算定書」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金3,730円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併におけるＡＬＳＯＫに付与される対価を公開買付価格を基準として算定予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「ＡＬＳＯＫからの借入れ、並びにＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドからの出資により賄う」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「公開買付者は…カーライルにより設立された株式会社」／「カーライル・ファンド」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者との関係　該当事項はありません」／「ＡＬＳＯＫは…当社株式4,400,000株…16.41％を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の直近財務数値の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「2025年３月期には過去最高の営業利益を達成」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「防災設備事業、メンテナンス事業、商品事業」／「消火器及び消火設備、消防自動車、自動火災報知設備の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「潤沢な人的リソースを確保できるかが、今後の成長を左右する極めて重要な要素」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「採用イベントや母集団形成活動に参画」／「有資格者を当社へ融通」／「案件別採算やプロジェクト単位での原価・粗利管理」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「共同決定事項を巡るデッドロックのリスク」／「経営機動性が影響を受ける可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年５月14日…６月29日」／「2026年９月中旬～下旬（予定）」／「2026年10月中旬～11月上旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「具体的な人選及び時期等については、現時点では未定」／「具体的な内容や導入時期は未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には…全部の買付け等を行わない」／「株主総会における特別決議が要件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立した特別委員会…３名によって構成」／「取引条件の公正性及び手続の公正性について諮問」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者及びＡＬＳＯＫのみとするための一連の手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「防災ホールディングス」（仮称）／「商号やサービス名称の変更の予定がない」／「ストック・オプション等のインセンティブ・プラン」」）