# 森組（1853） その他の関係会社である旭化成ホームズ株式会社による当社株式に対する 公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1853/disclosure/20261112577121
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-12
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企業ページ: https://komori.app/company/1853

## 何が変わったか

旭化成ホームズが森組の株式を公開買付けし、森組を完全子会社化して上場廃止にする取引を開始する。森組はこの取引に賛同し、株主に応募を推奨した。

## 会社が挙げた理由

旭化成ホームズと森組の施工人材・協力会社ネットワーク、技術・ノウハウを一体的に活用して施工力を高めること、企画・設計・施工の連携による工期・コスト・品質の改善、旭化成グループの顧客基盤を活用した受注機会の拡大、人材採用力の強化などを実現するため。森組は、非公開化によるデメリットは限定的で、これらの効果が上回ると判断している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 旭化成ホームズ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社森組
- 対象会社の事業内容: 建設事業及び不動産事業を主たる業務とし、さらに各々に付帯する事業を行っております。建設事業では土木・建築その他建設工事全般に関する事業、不動産事業では不動産の売買、交換及び賃貸並びにその代理、仲介を営んでおります。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 15,816百万円（2027年3月期（6ヶ月）、本事業計画の予測値）
- 対象会社の営業利益: 912百万円（2027年3月期（6ヶ月）、本事業計画の予測値）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき564円
- 買付予定数の下限: 11,922,100株
- 公開買付期間: 2026年11月13日から2027年1月7日まで（35営業日）
- 取得株式数: not_disclosed（本公開買付けは未実行）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"30.26％","revised_forecast":"66.67％～100％（買付予定数の下限時の記載は66.69％）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 旭化成ホームズが完全親会社である旭化成株式会社から、決済開始日の2営業日前までに150億円を限度とする融資を受ける予定。旭化成は融資資金を自己資金で賄う予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引成立を条件に2027年3月期の期末配当を実施しない。その他の業績への影響額はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2026年11月12日
- 契約締結日: 2026年11月12日（旭化成ホームズと長谷工コーポレーションとの本応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けは2026年11月13日開始。公開買付け後のスクイーズアウト手続は2027年3月上旬頃（予定）。
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法
- 第三者算定機関: 山田コンサルティンググループ株式会社、みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成（独立社外取締役2名、独立社外監査役1名・弁護士）。委員は竹内洋平氏、近本茂氏、今枝史絵氏。
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限11,922,100株以上の応募、公開買付者と利害関係を有しない株主の過半数を上回るマジョリティ・オブ・マイノリティ条件、当社取締役会の賛同・応募推奨決議など。成立後は、議決権90％以上の場合は株式売渡請求、90％未満の場合は株式併合によるスクイーズアウトを予定。
- 取得後の経営体制: 森組の現在の経営体制を尊重しつつ、公開買付け成立後に旭化成ホームズと森組で協議して決定する予定。旭化成ホームズは取締役派遣を想定している。従業員の現状の体制や雇用条件は維持される予定。商号変更についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「旭化成ホームズ株式会社による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者が9,911,000株（所有割合：30.26％）」／「30.26％→66.67％～100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「旭化成ホームズの所在地は「東京都千代田区」／対象株式は東京証券取引所スタンダード市場上場」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定であること（非公開化）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とする」／「非公開化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2027年3月期の期末配当を実施しないことを決議」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別利益・特別損失・のれんに関する金額・期間の記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金564円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である山田コンサルに対して…株式価値の算定を依頼」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格」／「対価として…金銭を…交付する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「旭化成より…150億円を限度とする融資により本公開買付けにおける買付資金及びその付随費用を調達する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「公開買付者の完全親会社である旭化成株式会社」／「東京証券取引所プライム市場に株式を上場している企業として…旭化成」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は当社を持分法適用関連会社としており、当社の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「ＤＣＦ法で前提とした本事業計画の数値」／「2027年3月期（6ヶ月）売上高15,816、営業利益912」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「建設業界における人手不足による施工力の確保」／「人材の確保・育成は重要な経営課題」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「施工人材及び協力会社ネットワークの相互活用」／「企画・設計・施工の一体化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「非公開化することによるデメリットについても検討」／「エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年11月13日から2027年1月7日まで（35営業日）」／「本臨時株主総会の開催日は、2027年3月上旬を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「当社株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買付予定数の下限11,922,100株」／「マジョリティ・オブ・マイノリティ」／「当社取締役会において…賛同…応募を推奨」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「3名によって構成される…特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「株式売渡請求又は本株式併合の方法に基づき、スクイーズアウト手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在の経営体制を尊重しつつ…協議を行い決定」／「取締役を派遣することを想定」／「雇用条件は維持される予定」」）