# 学びエイド（184A） ＮＯＶＡホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/184A/disclosure/20260424510590
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-24
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/184A

## 何が変わったか

ＮＯＶＡホールディングスが、いなよしキャピタルパートナーズから学びエイド株式1,138,300株を市場外で取得するとともに、624,100株を公開買付けで取得する。取引後の所有割合は最大50.10％となり、学びエイドはＮＯＶＡホールディングスの子会社となるが、上場は維持される予定。

## 会社が挙げた理由

ＮＯＶＡホールディングスは、学びエイドの教育システムに関する知見と、ＮＯＶＡグループの学習塾・教育事業の運営基盤や販路を組み合わせることで、高校生向けサービスの拡充、基盤システムの再構築、販路拡大、売上成長、収益性向上などのシナジーを実現すると説明している。学びエイドも、資本関係を強化することで業務提携の加速や提携領域の拡大が期待できるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本譲渡）
- 相手方の名称: ＮＯＶＡホールディングス株式会社、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社、廣政愁一
- 対象会社の名称: 株式会社学びエイド
- 対象会社の事業内容: 全国の学習塾等教育関連事業者向けに、（ⅰ）鉄人講師等と共に制作した映像授業、塾運営の効率化を支援する管理機能を提供する「学びエイドマスター」、（ⅱ）学びエイドマスターの映像授業や管理機能を自社仕様へとカスタマイズ可能な「学びエイドマスター for School」、（ⅲ）教育関連事業者の教材（紙媒体）の映像授業化と映像授業化したコンテンツを配信するための配信サービスを開発・提供する「学びエイド for Enterprise」の３つのサービスを展開しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2015年5月
- 対象会社の売上高: 254百万円（2026年4月期第3四半期累計期間）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付け：普通株式624,100株に対し1株338円。本譲渡：普通株式1,138,300株に対し1株338円。総額はnot_disclosed。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき338円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed。
- 買付予定数の下限: 624,100株
- 公開買付期間: 2026年4月27日から2026年5月28日まで（20営業日）。対象者から延長請求を記載した意見表明報告書が提出された場合は2026年6月11日まで（30営業日）。
- 取得株式数: 本公開買付け624,100株及び本譲渡1,138,300株、合計1,762,400株。議決権の個数はnot_disclosed（所有割合は50.10％）。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（公開買付者は本日現在、対象者株式を所有していない）","revised_forecast":"50.10％（本譲渡と本公開買付けの合計）","change":"+50.10ポイント","change_rate":"50.10％","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社広島銀行からの借入金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の企業価値向上、販路拡大及び売上成長、公開買付者グループの教育事業の競争力及び収益性の向上を図るとされているが、具体的な業績影響額はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2026年4月24日
- 契約締結日: 2026年4月24日（本譲渡契約及び本応募契約）。本資本業務提携契約は2025年5月30日。
- 実行日・効力発生日: 2026年6月4日予定（公開買付期間が延長された場合は変更後の決済開始日）。本譲渡も同日実行予定。
- 価額算定の方法: 市場株価を基礎とし、公開買付け開始決定日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における終値を採用。
- 第三者算定機関: 取得していない（当社は第三者算定機関から株式価値算定書を取得していない）。
- 特別委員会: not_disclosed（特別委員会の設置に関する記載なし）。独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任。
- 実行の前提条件: 本公開買付けが成立し決済が完了していること、相手方の表明及び保証が真実かつ正確であること、契約上の義務違反がないこと。本応募契約では、公開買付けが適法・有効に開始され撤回されていないこと、当社取締役会の賛同決議が変更・撤回されていないこと等も条件とされている。
- 取得後の経営体制: 当社株式の上場と経営の自主性を維持・尊重し、現経営陣には引き続き事業運営の中核を担うことを期待。公開買付者は取締役を引き続き派遣する予定だが、具体的人数、時期及び候補者は現時点で未定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「本公開買付けを実施すること」及び「本譲渡」を総称して「本取引」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の子会社とすることを目的」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本取引後に公開買付者が所有することとなる当社株式は最大で1,762,400株（所有割合：50.10％）」及び「公開買付者は、新たに当社の…親会社に該当することが見込まれます」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本譲渡予定株式1,138,300株（所有割合：32.36％）」及び「本取引後に…所有することとなる…1,762,400株（所有割合：50.10％）」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地は「東京都品川区」、対象会社株式は「東京証券取引所グロース市場」に上場と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き当社株式の…グロース市場における上場は維持される方針」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本取引後に…所有割合が50.10％」及び「当社を公開買付者の子会社とすることを目的」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「販路拡大及び売上成長につなげてまいりました」及び「教育事業の競争力及び収益性の向上に資すると考えるに至った」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、のれん又は特別損益の金額・計上時期に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示において、本取引に伴う業績予想の修正に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本公開買付けに賛同の意見を表明」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社株式1株につき、金338円」及び「普通株式1株につき、金338円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「市場株価を基礎として本公開買付価格を検討」及び「本公開買付価格を1株につき338円とすることを最終的に決定」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、金338円」及び「広島銀行からの借入金を本公開買付けに要する資金に充当」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引は「本公開買付け」及び「本譲渡」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「広島銀行からの借入金を本公開買付けに要する資金に充当することとした」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「公開買付者は、上場会社ではなく」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社のその他の関係会社であるいなよしキャピタルパートナーズ株式会社の子会社であり、当社の関連当事者に該当」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2026年4月期第3四半期…累計売上高は254百万円」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「売上高「254百万円」の記載はあるが、営業利益及び当期純利益の数値は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全国の学習塾等教育関連事業者向け」及び「学びエイドマスター」「学びエイドマスター for School」「学びエイド for Enterprise」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の知見・ノウハウを活用」及び「高校生領域への参入・強化」「教育事業に係る基盤システムの強化」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「学習塾事業に係る基盤システムの見直し・再構築」及び「高校生向けサービスの設計・提供方法の検討、当社コンテンツの導入・共同開発」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の少数株主と公開買付者との間に構造的な利益相反関係が生じるというデメリット」及び「当社の経営判断に一定の制約が生じ」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決済開始日を「2026年6月4日」とし、本譲渡は「同日を予定」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「具体的な人数、時期及び候補者等については現時点で未定」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立し、その決済が完了したことを前提条件」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者グループ、当社、本譲渡株主及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「これらの3名の取締役は、上記取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議に参加しておりません」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の経営の自主性を維持・尊重」及び「当社の現経営陣には、本公開買付け成立後も引き続き事業運営の中核」と記載されている。」）