# 大林組（1802） 米国建設会社「ＭＷＨ社」の子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1802/disclosure/20231102578794
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-06
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/1802

## 何が変わったか

大林組が、米国の水処理関連施設建設会社MWH US Acquisitions, Inc.の株式90％を取得し、連結子会社とする予定です。取得は大林組の米国子会社を通じて行われます。

## 会社が挙げた理由

米国の水関連インフラ建設市場への本格参入を目指しており、MWH社の水処理関連施設建設における豊富な実績・競争優位性を活用するとともに、当社グループの技術やリソース、財務支援、北米既存子会社との協働を通じて同社の成長と企業価値の向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得
- 相手方の名称: MWH Intermediate Holdings, L.P.
- 対象会社の名称: MWH US Acquisitions, Inc.（ＭＷＨ社）
- 対象会社の事業内容: 水処理関連施設建設のプレコンストラクションサービス、コンストラクションマネジメント及び設計・施工
- 対象会社の所在地: 米国コロラド州
- 対象会社の資本金: 77,783 千米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2018 年（※）
- 対象会社の売上高: 476,959 千米ドル（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 4,915 千米ドル（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,989 千米ドル（2022 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 94,594 千米ドル（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 株式 126 百万米ドル（約 188 億円）（予定。株式取得実行日における運転資本等に応じた価格調整あり）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 ４百万米ドル（約６億円）（概算額）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（取得株式割合は90％（予定））
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"―","revised_forecast":"90％（予定）","change":"90ポイント（異動前は「―」）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 大林ＵＳＡについて130,000 千米ドルを増資予定。増資後の資本金は186,352 千米ドルとなる予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による2024 年３月期の連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 6 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 10 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式売買契約に定められた行政当局による承認等の停止条件が充足されること。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ＭＷＨ社の株式を取得し、同社を特定子会社とする」および「取得株式割合 90％（予定）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「大林ＵＳＡを通じ、米国において水処理関連施設の建設等を行う『MWH US Acquisitions, Inc.』の株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式割合 90％（予定）」および「同社を特定子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式割合 ―」および「異動後の所有株式割合 90％（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地「米国コロラド州」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社および相手方の概要に、上場市場・上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「米国の水関連インフラ建設分野への本格的な事業展開を実現」および「株式 126 百万米ドル（約 188 億円）（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による 2024 年３月期の連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による 2024 年３月期の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」には業績影響が軽微との記載のみで、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「米国建設会社『ＭＷＨ社』の子会社化に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…株式を取得し、同社を特定子会社とすることを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式 126 百万米ドル（約 188 億円）（予定）」および「アドバイザリー費用等 ４百万米ドル（約６億円）（概算額）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、DCF法、市場株価法、類似会社比較法等の算定方法に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額（※１） 株式 126 百万米ドル（約 188 億円）（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５ 株式取得割合、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本件の株式取得にあたり 130,000 千米ドルを増資予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「MWH Intermediate Holdings, L.P.は「Oaktree Power Opportunities Fund V, L.P.が…出資を行うために組成された投資ビークル」および出資者の事業内容「プライベートエクイティ投資」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」および「上場会社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2020年・2021年・2022年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「連結営業利益「10,385」「13,773」「4,915」、親会社株主に帰属する当期純利益「7,055」「10,209」「2,989」（2020年、2021年、2022年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容「水処理関連施設建設のプレコンストラクションサービス、コンストラクションマネジメント及び設計・施工」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「北米建設事業の発展に寄与する有望安定市場として、従前より同市場への本格参入を目指して」および「米国の水関連インフラ建設分野への本格的な事業展開を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループ保有技術やリソースの活用、財務面での支援及び北米既存子会社との協働を通じて同社の更なる成長を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「行政当局による承認等の停止条件が充足された後、実行される予定」および「運転資本等に応じた価格調整が後日行われます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 11 月 6 日」「契約締結日 2023 年 11 月 10 日（予定）」「株式取得実行日 2023 年 12 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「株式 126 百万米ドル（約 188 億円）（予定）」および「株式取得実行日における運転資本等に応じた価格調整が後日行われます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式取得については、株式売買契約に定められた行政当局による承認等の停止条件が充足された後、実行される予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「アドバイザリー費用等 ４百万米ドル（約６億円）（概算額）」との記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオン等の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式割合 90％（予定）」との記載はあるが、少数株主の扱いに関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現時点の代表者の記載はあるが、取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）