# 大成建設（1801） 東洋建設株式会社（証券コード：1890）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1801/disclosure/20250806532689
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-08
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/1801

## 何が変わったか

大成建設が東洋建設の普通株式を1株1,750円で公開買付けし、成立後に株式併合などを経て完全子会社化する計画を決定した。前田建設工業の保有株式は公開買付けに応募せず、後日、東洋建設が自己株式として取得する一方、YFOは保有株式を公開買付けに応募する。

## 会社が挙げた理由

大成建設は、陸上・海洋土木、建築、海外建設、洋上風力、DX、共同調達、人材交流などで両社の経営資源を組み合わせることで、受注機会の拡大、生産性向上、コスト低減、人員不足の解消などのシナジーを実現するため、上場維持を前提とした提携や子会社化よりも完全子会社化が望ましいと説明している。一方で、他ゼネコンからの受注機会の逸失や非公開化による知名度・信用力への影響などのディスシナジーも挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 前田建設工業株式会社、WK１ Limited、WK２ Limited、WK３ Limited、合同会社 Yamauchi-No.10 Family Office
- 対象会社の名称: 東洋建設株式会社
- 対象会社の事業内容: 国内土木事業、国内建築事業、海外建設事業、不動産事業
- 対象会社の所在地: 兵庫県西宮市鳴尾地区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1929 年７月
- 対象会社の売上高: 2025 年３月期：連結売上高 1,726 億円
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1株当たり1,750円（総額：not_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株当たり1,750円
- 買付予定数の下限: 33,035,700株（所有割合：35.02％）
- 公開買付期間: 2025年８月12日から2025年９月24日まで（30営業日）
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（本日現在、対象者株式を所有していない）","revised_forecast":"最終的に100％（完全子会社化予定。本公開買付け後は少なくとも50.01％の議決権割合を目指す）","change":"最終目標ベースで100ポイント上昇","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年８月８日
- 契約締結日: 2025年８月８日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付け：2025年８月12日開始、2025年９月24日終了予定。本スクイーズアウト手続：2025年12月中旬予定。本自己株式取得：2025年12月下旬予定
- 価額算定の方法: 市場株価基準方式、ＤＣＦ方式
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、ＰｗＣアドバイザリー合同会社
- 特別委員会: 設置あり。対象者の独立社外取締役５名で構成。2025年８月７日に廃止されたが、2025年８月８日に復活。
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本株式併合の効力発生、本臨時株主総会における株式併合議案の承認。本株式併合後、本資金提供及び本減資等を実施し、本自己株式取得を行う予定。
- 取得後の経営体制: 対象者のこれまでの事業運営方針を尊重しつつ、公開買付者グループから役員を派遣する等の調整を進める。業務執行体制は、シナジー実現に必要な派遣を除き概ね現状維持を予定するが、詳細は未定。従業員は原則として現在の雇用及び処遇を維持する想定。商号変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「東洋建設株式…を金融商品取引法…による公開買付け…により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を完全子会社化することを目的とする取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「最終的に、公開買付者による対象者の完全子会社化を企図しております」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません」／「本公開買付け後に少なくとも議決権割合 50.01％の対象者株式を所有すれば」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式の非公開化が予定されており」／「対象者が上場会社でなくなること」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「対象者を完全子会社化することを目的とする取引」／「本スクイーズアウト手続」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「東洋建設株式会社…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を 1,750 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した…第三者算定機関であるみずほ証券に対して…株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書…を取得」／「ＰｗＣアドバイザリー…から…対象者株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格を 1,750 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引は「本公開買付け」「本株式併合」「本自己株式取得」から構成されると記載」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場上場…対象者」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025 年３月期の連結売上高は 1,726 億円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「港湾建設を主体とした海洋土木工事を強み」／「ＣＣＴ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＯＲＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮを軸に…フィリピンの現地顧客とのネットワーク」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者の強みである陸上工事と対象者の海洋工事での優れた技術や豊富な実績をもって両社が緊密に連携」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主要部材を両社で共同調達」／「社員教育システムの利活用や人材交流」／「公開買付者グループから役員を派遣する等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引によるディスシナジーとしては…受注及びＪＶ組成の機会逸失…対象者が上場会社でなくなることにより…影響を及ぼす可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「当該追加取得の具体的な時期及び方法…については…現時点では決定することができません」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を 1,750 円」／「買付予定数の下限を 33,035,700 株」／「2025年８月12日～2025年９月24日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件とする」／「本臨時株主総会に付議される本株式併合に係る議案」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「５名から構成される本取引の提案を検討するための特別委員会」／「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」／「対価として交付される金銭は本公開買付価格…と同一となるように算定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務執行体制に関しては…概ね現状維持を前提」／「対象者従業員については、原則として現在の雇用及び処遇を維持することを想定」」）