# 大成建設（1801） 当社及び平和不動産株式会社（証券コード：8803）間の資本業務提携契約締結並びに買集め行為に該当する株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1801/disclosure/20240605521706
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-07
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/1801

## 何が変わったか

大成建設は、平和不動産と資本業務提携契約を締結し、シンプレクス及び三菱地所から平和不動産株式を27,396百万円及び1,826百万円で取得する。これにより平和不動産を持分法適用関連会社とし、自己株式取得後の議決権所有割合は20.12％となる予定で、再開発、新規不動産投資、サステナビリティ・DX分野で協業する。

## 会社が挙げた理由

平和不動産が有する不動産に大成建設の開発推進力を活かして開発事業投資の機会を創出し、相互の企業価値向上を図るため。再開発事業等の拡大、新規不動産投資事業等での協力、サステナビリティ・DX分野での提携を進めるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本資本業務提携／本株式取得
- 相手方の名称: シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社、シンプレクス・アセット・マネジメント（香港）カンパニー・リミテッド、三菱地所株式会社
- 対象会社の名称: 平和不動産株式会社
- 対象会社の事業内容: ビルディング事業、アセットマネジメント事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 21,492 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1947 年７月 15 日
- 対象会社の売上高: 44,433 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 13,022 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 8,450 百万円（2024 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 125,645 百万円（2024 年３月期、連結純資産）
- 取得価額: シンプレクスからの取得：27,396 百万円、三菱地所からの取得：1,826 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 合計 6,217,500 株（シンプレクスから5,829,000株、三菱地所から388,500株）。取得株式に係る議決権の数は明記なし。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"1.49%","revised_forecast":"18.88%（本自己株式取得勘案後は20.12%予定）","change":"+17.39ポイント（本自己株式取得勘案後は+18.63ポイント）","change_rate":"not_disclosed","unit":"%・ポイント"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には速やかに公表する。
- 取締役会決議日: 2024 年６月７日
- 契約締結日: 2024 年６月７日（本資本業務提携契約及び本株式譲渡契約）
- 実行日・効力発生日: 本資本業務提携の開始日：2024 年６月７日。本株式取得に係る株式振替手続完了日：2024 年６月10日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 大成建設は平和不動産の執行役候補者１名を指名できる。平和不動産の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む平和不動産の株主共同の利益に最大限配慮する。従業員の処遇は not_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「平和不動産の普通株式を追加取得すること」「平和不動産を当社の持分法適用関連会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がシンプレクス…及び三菱地所株式会社…からそれぞれ平和不動産の普通株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「平和不動産は当社の持分法適用関連会社となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前の所有株式数 532,600 株（議決権所有割合：1.49％）」及び「取得後の所有株式数 6,750,100 株（議決権所有割合：18.88％）」「…本自己株式取得勘案後…20.12％となる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「シンプレクス・アセット・マネジメント（香港）カンパニー・リミテッド」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「表題の「平和不動産株式会社（証券コード：8803）」及び「平和不動産の上場維持の方針…を最大限尊重」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「シンプレクスからの取得 27,396 百万円」「三菱地所からの取得 1,826 百万円」及び「本自己株式取得勘案後…20.12％となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性…が生じた場合には速やかに公表」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益及びのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正の必要性…が生じた場合には速やかに公表」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…資本業務提携契約を締結すること、及び…普通株式を追加取得すること…について決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「シンプレクスからの取得 27,396 百万円」「三菱地所からの取得 1,826 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法及び第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡契約」「取得価額 シンプレクスからの取得 27,396 百万円、三菱地所からの取得 1,826 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「市場外の相対取引により譲り受ける旨を合意」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「平和不動産株式会社（証券コード：8803）」「三菱地所株式会社（証券コード：8802）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「取得前の所有株式数 532,600 株（議決権所有割合：1.49％）」及び「平和不動産から建築工事等を受注しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」及び2022年3月期・2023年3月期・2024年3月期の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年3月期の「連結営業利益 13,022 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 8,450 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「東京証券取引所ビル及び大阪証券取引所ビルをはじめ名古屋、福岡の各証券取引所、オフィス、商業施設及び住宅等の開発、賃貸、管理ならびに取得・売却等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「開発事業投資の機会を創出することができ」「①再開発事業等の拡大及びスピーディな推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本橋兜町地区等の再開発事業等における協働」「物流施設等への投資事業等」「サステナビリティ及びデジタルトランスフォーメーション(DX)分野」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績への影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年６月７日」「本株式取得に係る株式振替手続完了日 2024 年６月10日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、取得後所有株式数及び各日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」及び第三者算定機関・特別委員会等の記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「他の株主を含む平和不動産の株主共同の利益に最大限配慮する」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は、平和不動産の執行役候補者１名を指名することができる旨合意」「平和不動産の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重」」）