# 大成建設（1801） 株式会社ピーエス三菱（証券コード：1871）に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1801/disclosure/20231101577288
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-09
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/1801

## 何が変わったか

大成建設がピーエス三菱株を公開買付けし、上限50.20％の議決権を取得して連結子会社化を目指す。両社は資本業務提携契約を結び、対象者の上場と経営の独立性を維持する方針を示した。

## 会社が挙げた理由

大成建設は、ピーエス三菱のPC橋梁分野などの技術力と、大成建設の顧客基盤・技術・サプライチェーンを組み合わせ、人材交流、情報共有、共同調達、案件の相互活用などを通じて、受注効率、施工体制、生産性、収益性を高め、両社の企業価値を向上させることを理由としている。対象者の企業文化、経営の自主性、雇用・処遇、上場を維持することも重視している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: ＵＢＥ三菱セメント株式会社、太平洋セメント株式会社、株式会社ピーエス三菱
- 対象会社の名称: 株式会社ピーエス三菱
- 対象会社の事業内容: ・プレストレスト・コンクリート工事の請負ならびに企画、設計、施工監理
・土木一式工事、建築一式工事の請負ならびに企画、設計、施工監理
・土木建築構造物の維持、補修に関する事業
・プレストレスト・コンクリート製品およびプレキャスト・コンクリート製品の製造、販売ならびにそれらの製造用具および附属資材部品の製作、販売
・不動産の売買、賃貸およびそれらの仲介ならびに所有管理
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 4,218 百万円（2023年６月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1952年３月１日
- 対象会社の売上高: 1,093億円（2022年度）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,010円
- 買付予定数の下限: 20,351,654株（所有割合42.94％）
- 公開買付期間: 2023年11月10日から2023年12月11日まで（21営業日）。対象者の請求があれば2023年12月22日まで30営業日に延長される可能性あり
- 取得株式数: 買付予定数の上限23,790,501株（所有割合50.20％）、下限20,351,654株（所有割合42.94％）。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"50.20％（買付予定数上限ベース）","change":"＋50.20ポイント（買付予定数上限ベース）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年11月９日
- 契約締結日: 2023年11月９日
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: 野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
- 特別委員会: 取引時の設置については記載なし。取引後に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置する等のガバナンス体制を協議予定
- 実行の前提条件: 応募契約上、公開買付けが法令に違反せず、司法・行政機関等による停止・延期等の措置がないこと、必要な許認可等が取得・履践されること等が条件。ＵＢＥ三菱セメントについては対象者の賛同決議が適法・有効に行われ維持されていることも条件
- 取得後の経営体制: 対象者の法人格、上場、企業文化及び経営上の独立性を維持する方針。大成建設は常勤取締役１名、非常勤取締役１名、監査役１名を指名でき、選任まで候補者をオブザーバー参加させることができる。社長執行役員は対象者の執行役員から選定し、従業員の処遇・雇用条件の不利益変更、人員削減、対象者から大成建設グループへの転籍・引抜きを要請しない。商号は大成建設グループに不利益でない限り対象者が決定できる

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として…対象者株式を…取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「公開買付者が対象者を連結子会社とするため…買付予定数の上限を23,790,501株（所有割合：50.20％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません」／「所有割合：50.20％」／「所有割合：42.94％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区」／「東京証券取引所プライム市場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の上限23,790,501株（所有割合：50.20％）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本公開買付けにより取得することを決議するとともに…資本業務提携契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、1,010円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して…株式価値の算定を依頼」／「本株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、1,010円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「対象者は…公開買付者の普通株式20,000株…を、退職給付信託に係る信託財産として拠出」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2022年度…売上高については…1,093億円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プレストレスト・コンクリート工事の請負ならびに企画、設計、施工監理」／「プレストレスト・コンクリート製品およびプレキャスト・コンクリート製品の製造、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「高速道路リニューアル分野やＰＣ・プレキャストコンクリート分野において、高い技術力を有している」／「対象者グループが持つＰＣ・ＰＣa分野の高い技術力及び豊富な経験とノウハウに…技術が加わる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人財交流、相互の顧客情報・技術情報等の共有…資材等の共同調達」／「業務提携等の推進に向けたプロジェクトチームを組成」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「他社からの受注及びＪＶ組成等の減少…受注減少等による売上ディスシナジーが生じ得る」／「上場維持基準…に適合していない状態となった場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2023年11月９日」／「2023年11月10日…2023年12月11日まで（21営業日）」／「その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「市場内取得・第三者割当増資の方法により…追加的に取得することを予定」／「その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けで企図される…買付けが法令等に違反しておらず」／「必要な許認可等の取得・履践」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関…野村證券」／「独立したリーガル・アドバイザーとして…アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の法人格を維持」／「対象者の経営上の独立性を維持」／「従業員の処遇及び雇用条件等の不利益変更…並びに人員削減を要請しない」」）