# 社外役員と任意の指名・報酬委員会によるガバナンス強化｜コージンバイオ（177A）の変遷

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## 経過

- FY2025 初出 「取締役会は、取締役６名（うち３名が社外取締役）で構成されており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告や経営の重要な意思決定を行っております。」 — 社外取締役・社外監査役、監査役会、経営会議、任意の指名・報酬委員会などを組み合わせ、意思決定の透明性、客観性、監督機能を確保する体制を記載している。 (https://komori.app/company/177A/filing/2024-fy)
- 2026-05-25 前進 「取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等を行うものであります。」 — 社外役員・任意の指名・報酬委員会によるガバナンス強化に加え、監査等委員会設置会社への移行、重要な業務執行の権限委譲、代表取締役会長及び代表取締役社長の2名体制を定款変更案として具体化している。効力発生日はいずれも2026年6月26日予定であり、現時点では提案段階である。 (https://komori.app/company/177A/disclosure/20260522544677)
- 2026-06-03 前進 「取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく」 — 従来の社外役員・任意の指名・報酬委員会等による体制の記載から、監査等委員会設置会社への移行、監査等委員である取締役3名の選任、取締役会からの重要な業務執行の委任を含む具体的なガバナンス変更案へ進んでいる。 (https://komori.app/company/177A/disclosure/20260602559284)
- FY2026 再掲 「任意の指名・報酬委員会は、役員及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性並びに客観性を確保する目的で設置され、役員及び執行役員の指名並びに報酬制度及びそれに基づいた個別報酬の審議を行っております。」 — 社外役員を含むガバナンス体制と任意の指名・報酬委員会による透明性・客観性確保の方針を継続している。 (https://komori.app/company/177A/filing/2025-fy)