# ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド（1773） 子会社による株式買取契約書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1773/disclosure/20240724553981
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-25
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/1773

## 何が変わったか

子会社のYTL Cementが、シンガポール上場会社NSLの株式の81.24％を現金で取得する契約を締結しました。取得完了後、残りの株式を対象に、1株0.75シンガポール・ドルで強制的な現金公開買付けを実施する予定です。

## 会社が挙げた理由

マレーシア、シンガポール、ドバイ、フィンランドの工業化建築システム分野へ進出し、既存のセメント事業との相乗効果を得るため。また、シンガポールの環境サービス事業を拡大し、新市場への展開と将来の収益・株主価値への貢献を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件買収及び本件MO（総称して「本件提案」）
- 相手方の名称: 98ホールディングス・プライベート・リミテッド（98 Holdings Pte Ltd）
- 対象会社の名称: NSLリミテッド（NSL LTD）
- 対象会社の事業内容: 運用サービスの提供及び投資対象資産の保有
- 対象会社の所在地: シンガポール
- 対象会社の資本金: 193,838,796シンガポール・ドル（2024年６月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1961年８月12日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 損失18.7百万シンガポール・ドル（2023年12月31日終了年度）
- 対象会社の純資産: 274.3百万シンガポール・ドル（2023年12月31日終了年度）
- 取得価額: 227,613,339.75シンガポール・ドル（792,322,036マレーシア・リンギット）
- 取得価額以外の費用: 4.0百万シンガポール・ドル（13.9百万マレーシア・リンギット）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: NSL株式1株当たり0.75シンガポール・ドル（2.61マレーシア・リンギット）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（記載なし）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 303,484,453株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"81.24％","change":"81.24ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 内部創出資金と借入れの組合せ。比率は後日決定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年６月30日に終了する事業年度に係る当社グループの業績及びEPSに直ちに重大な影響を与えるものではない。一方、将来の収益に積極的に貢献するものと見込まれる。
- 取締役会決議日: 2024年７月23日
- 契約締結日: 2024年７月23日
- 実行日・効力発生日: BNMの承認取得または前提条件の放棄後10営業日目に完了予定。提案全体は2024年第4四半期までに完了予定。
- 価額算定の方法: willing-buyer willing-seller basis（NSL株式の過去・現在の市場価格、監査済み純資産、取引の合理性・利益、将来収益力を考慮）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 売主への取得対価及び本件MOに係る支払額・資金調達について、マレーシア中央銀行（BNM）の承認を取得すること。SPAに従った放棄も可能。
- 取得後の経営体制: NSLをYTL Cementの子会社として業績を連結する。YTL CementはNSLのSGX-ST上場を維持する意向を示しているが、商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本件買収の完了後、YTLセメントのNSLに対する持株比率は約81.24％となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「YTLセメントが、98ホールディングス・プライベート・リミテッド…との間で、303,484,453株のNSL…の株式を…買収する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「YTL Cement will be required to… consolidate NSL’s earnings as its subsidiary company.」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本件買収前 ０株 ０％」「本件買収後 303,484,453株 81.24％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「NSLは、シンガポール証券取引所（SGX-ST）のメインボードに上場している企業です。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「It is the current intention of YTL Cement to maintain the listing status of NSL on the SGX-ST following completion of the Proposed MO.」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「The highest percentage ratio applicable to the Proposals… is 6.74%.」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件提案は、2025年６月30日に終了する事業年度に係る当社グループの業績及び１株当たり当期純利益（EPS）に直ちに重大な影響を与えるものではありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件提案に係る費用である4.0百万シンガポール・ドル…」との記載はあるが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「将来の収益に積極的に貢献するものと見込まれます。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社子会社である…YTLセメント…が…売主との間で…条件付株式買取契約書…を締結したことを発表いたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得金額 227,613,339.75シンガポール・ドル…」「本件提案に係る費用である4.0百万シンガポール・ドル…」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「The Purchase Consideration was arrived at on a “willing-buyer willing-seller” basis」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件買収は…現金対価総額227,613,339.75シンガポール・ドル…」「本件提案は、すべて現金により支払われる」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「YTL Cement…acquisition of 303,484,453 NSL Shares…for a total cash consideration」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「The Proposals will be funded via a combination of internally generated funds and borrowings」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「The Vendor was incorporated on 30 September 2002 as a private limited company in Singapore.」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「Based on the audited consolidated financial statements of NSL for the financial year ended 31 December 2023, the loss attributable to equity holders of NSL and NA of NSL are SGD18.7 million and SGD274.3 million respectively」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「the loss attributable to equity holders of NSL…[was] SGD18.7 million」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プレキャストコンクリート部品とプレハブ浴室ユニット（PBU）による工業化建築システム（IBS）ソリューション」「データセンター産業」「クルーズ船業界向けの船舶防火扉」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「ドバイとフィンランドにおける事業は…新たな市場へ事業拠点を拡大する極めて重要な機会」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「The various synergistic benefits…will depend on the successful integration of NSL Group into YTL Cement Group.」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「The Proposals would subject YTL Corp Group to the following key risk factors」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本件前提条件が充足された後10営業日目…に…完了」「本件提案は、2024年の第４四半期までに完了する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「303,484,453株」「227,613,339.75シンガポール・ドル」「本件買収後…81.24％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「The obligations of the parties under the SPA shall be conditional upon the approval of BNM being obtained」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「YTL Cement has appointed RHB Bank Berhad, through its Singapore branch, as its financial adviser in connection with the Proposed MO.」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「YTL Cement will be entitled to exercise its right to compulsorily acquire all the NSL Shares of shareholders who have not accepted the Proposed MO」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「It is the current intention of YTL Cement to maintain the listing status of NSL」」）