# コムシスホールディングス（1721） 簡易株式交換による株式会社ワールドエコの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1721/disclosure/20220512541783
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-12
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/1721

## 何が変わったか

コムシスホールディングスが、株式交換により株式会社ワールドエコとその子会社6社を完全子会社化することを決定し、株式交換契約を締結しました。対価として、コムシスホールディングスが保有する自己株式1,072,095株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

ＴＯＳＹＳとワールドエコの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込み、シナジーの最大化とグループの成長戦略の推進、企業価値の向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社ワールドエコ
- 対象会社の名称: 株式会社ワールドエコ
- 対象会社の事業内容: セメント骨材卸、ミネラルウォーター製造・販売、運送業・車両重機賃貸
- 対象会社の所在地: 長野県下水内郡栄村
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 2002 年７月２日
- 対象会社の売上高: 766百万円（2021年５月期）
- 対象会社の営業利益: 30百万円（2021年５月期）
- 対象会社の当期純利益: 84百万円（2021年５月期）
- 対象会社の純資産: 538百万円（2021年５月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（コムシスホールディングスが保有する自己株式1,072,095株を交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: ワールドエコ普通株式1株に対してコムシスホールディングス普通株式17,868.26株。コムシスホールディングスが完全親会社、ワールドエコが完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ワールドエコ普通株式60株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed（完全子会社化と記載）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点で未確定（償却期間の記載なし）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: ＣＨＤの連結業績に与える影響等は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2022 年５月 12 日
- 契約締結日: 2022 年５月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月１日（金）（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均方式、ＤＣＦ方式、類似会社比較方式
- 第三者算定機関: Ｇ－ＦＡＳ株式会社
- 特別委員会: 設置の記載なし。利益相反回避措置については、両社間に役員の兼任がないため特段の措置は講じていない。
- 実行の前提条件: ワールドエコにおける2022年６月10日開催予定の株主総会の承認。コムシスホールディングスでは簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施予定。
- 取得後の経営体制: 株式交換後の完全親会社はコムシスホールディングス株式会社で、代表取締役社長は加賀谷卓。ワールドエコ及び子会社6社は連結子会社となる予定だが、その時期は検討中。対象会社の商号変更及び従業員の処遇に関する記載はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「ＣＨＤを株式交換完全親会社、株式会社ワールドエコを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換により、ワールドエコ及びその子会社６社から構成される企業群を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ＣＨＤを完全親会社、ワールドエコを完全子会社とする株式交換」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「普通株式 60 株」「ＣＨＤから交付するＣＨＤの普通株式は、計 1,072,095 株となる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「コムシスホールディングスの所在地は「東京都品川区」、ワールドエコの所在地は「長野県下水内郡栄村」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「ワールドエコは非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「ワールドエコ及びその子会社６社から構成される企業群を取得」「ＣＨＤの連結業績に与える影響等は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換がＣＨＤの連結業績に与える影響等は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は、現時点で未確定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2022 年５月 12 日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議し、本日…株式交換契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「交付するＣＨＤの普通株式は、全てＣＨＤが保有する自己株式をもって割当てる」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「Ｇ－ＦＡＳ株式会社を…独立した第三者機関として選定」「株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「ワールドエコの普通株式１株に対して、ＣＨＤの普通株式 17,868.26 株を割当てます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ワールドエコの普通株式１株に対して、ＣＨＤの普通株式 17,868.26 株を割当てます」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付するＣＨＤの普通株式は、全てＣＨＤが保有する自己株式をもって割当てる」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「ワールドエコは、長野県を拠点とし、セメント骨材卸及び、ミネラルウォーター製造・販売を中心に事業を営んでおります」「ワールドエコは非上場会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係」「人的関係」「取引関係」「関連当事者への該当状況」の各欄がいずれも「特筆すべき事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」表に2019年5月期、2020年5月期、2021年5月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ワールドエコの営業利益は「28」「7」「30」、当期純利益は「35」「29」「84」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「セメント骨材卸、ミネラルウォーター製造・販売、運送業・車両重機賃貸」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「信越を中心とする対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれん（又は負ののれん）の金額は、現時点で未確定」「連結子会社となる時期につきましては検討しており」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年５月 12 日」「2022 年６月 10 日（金）（予定）」「2022 年７月１日（金）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率…17,868.26」「本株式交換の効力発生日 2022 年７月１日（金）（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ワールドエコにおいては 2022 年６月 10 日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「Ｇ－ＦＡＳ株式会社を、ＣＨＤ及びワールドエコのいずれからも独立した第三者機関として選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ＣＨＤとワールドエコとの間に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「５．株式交換後の完全親会社の状況」「株式交換後、ワールドエコ及びその子会社６社が当社の連結子会社となる時期につきましては検討」」）