# 第一カッター興業（1716） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1716/disclosure/20230510563319
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/1716

## 何が変わったか

第一カッター興業株式会社が、完全子会社の株式会社光明工事を吸収合併し、光明工事は解散します。合併による株式発行や金銭の交付はなく、効力発生日は2023年7月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

光明工事で発覚した不正資金流用疑惑への再発防止策の一環として、両社の組織を一体化し、当社グループ全体のコーポレートガバナンスをさらに強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 株式会社光明工事
- 対象会社の名称: 株式会社光明工事
- 対象会社の事業内容: 切断・穿孔工事事業 他
- 対象会社の所在地: 愛媛県松山市
- 対象会社の資本金: 15,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1988 年 4 月 26 日
- 対象会社の売上高: 1,822,278 千円（2022 年 6 月期・単体）
- 対象会社の営業利益: 275,407 千円（2022 年 6 月期・単体）
- 対象会社の当期純利益: 197,730 千円（2022 年 6 月期・単体）
- 対象会社の純資産: 848,407 千円（2022 年 6 月期・単体）
- 取得価額: 株式の発行及び金銭等の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行及び金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式の発行及び金銭等の交付はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_applicable（合併により光明工事は解散）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 5 月 15 日
- 契約締結日: 2023 年 5 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、光明工事においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認決議を経ずに行います。
- 取得後の経営体制: 当社を存続会社とし、光明工事は解散します。本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式により、光明工事は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社光明工事」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「光明工事は解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「神奈川県茅ヶ崎市萩園833番地」／「愛媛県松山市安城寺町922番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード：1716 東証プライム市場）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「両社の組織を一体化」／「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社光明工事を吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社光明工事」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社光明工事」／「第一カッター興業㈱：100.0%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2022年6月期（単体）」／「純資産 848,407 千円」／「売上高 1,822,278 千円」／「営業利益 275,407 千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 275,407 千円」／「当期純利益 197,730 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「切断・穿孔工事事業 他」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の組織を一体化することにより」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年5月15日」／「合併契約締結日 2023年5月15日」／「合併効力発生日 2023年7月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日 2023年7月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約に関する株主総会の承認決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」／「光明工事は解散いたします。」」）