# ＳＤＳホールディングス（1711） M＆A及び事業投資等のための合弁会社設立について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1711/disclosure/20240422573995
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-22
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/1711

## 何が変わったか

当社と筆頭株主の吉野勝秀氏が、M&Aや投資案件に取り組む合弁会社「株式会社 HARUMI TRUST」を設立する契約を締結しました。当社の出資比率は35％、吉野氏は65％で、2024年4月23日の設立を予定しています。

## 会社が挙げた理由

当社単独では資金調達が難しい規模の投資案件にも取り組めるよう、吉野氏の投資ノウハウや資金力を活用して資金調達手段と投資対象の選択肢を広げ、M&A・投資による成長速度と当社グループ業績への寄与の確実性を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁会社設立
- 相手方の名称: 吉野 勝秀
- 対象会社の名称: 株式会社 HARUMI TRUST
- 対象会社の事業内容: ①再生可能エネルギーを活用する発電所の建設及び運営
②再生可能エネルギーを活用する発電事業及び特定規模電気事業（電力小売事業）
③不動産の売買、賃貸及びその仲介、管理
④投資業
⑤企業の合併・提携、営業権・有価証券の譲渡等に関する指導及び仲介並びに斡旋
⑥個人、会社、匿名組合、任意組合、投資事業組合等の財産の管理及び運用並びに指導
⑦特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律に基づく業務のコンサルタント
⑧著作権、著作隣接権、肖像権、産業財産権、その他の無体財産権並びにノウハウの取得、利用、管理、譲渡、使用許諾及びその仲介並びにコンサルタント業務
⑨中古の太陽光発電所及び周辺機器の買取り、販売及び売買の仲介
⑩経営コンサルタント業務
⑪前各号に付帯又は関連する一切の業務
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 500 万円（資本準備金 500 万円）
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 4 月 23 日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"35％（出資比率）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"出資比率"}
- 資金の手当て: 合弁会社またはSPCが金融機関等から資金調達を行い、吉野氏が連帯保証等により資金調達を援助する
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2025 年 3 月期連結業績に与える影響は未定。具体的な投資対象先が決まるなど、新たに業績に重要な影響を及ぼす事項が生じた場合は、速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2024 年 4 月 22 日
- 契約締結日: 2024 年 4 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 23 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: コンプライアンス委員会を設置。監査等委員・弁護士である社外取締役を委員長とし、外部専門家（弁護士 1 名及び公認会計士 1 名）を委員とする
- 実行の前提条件: 本合弁契約及びこれに基づく全個別案件の締結可否・取引条件についてコンプライアンス委員会へ諮問し、その答申に基づき判断する。合弁会社設立については同委員会の同意を得ている
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社 HARUMI TRUST。代表取締役社長は吉野勝秀氏。吉野氏は代表取締役1名を指名し、当社は取締役2名及び監査役1名を指名する権限を有する。当社の役職員等から取締役2名及び監査役1名を派遣する予定で、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「「吉野氏との間で、合弁会社を設立することを内容とする合弁契約書」を締結することを決議した。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「設立する合弁会社の概要」および「合弁会社設立日 2024 年 4 月 23 日（予定）」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「合弁会社を持分法適用会社とする」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「当社は、合弁会社の発行済株式総数のうち 35％を出資することを予定」している。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「吉野氏の住所は「東京都港区」、合弁会社の所在地は「東京都港区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には、合弁会社または当社の上場・上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社単独では資金調達が困難な規模の案件への投資を行っていく予定」および「当社は…35％を出資することを予定」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の 2025 年 3 月期連結業績に与える影響は未定」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「営業利益には影響しないものの、当期利益には当社の持ち分に応じて損失が発生」と記載されているが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 3 月期連結業績に与える影響は未定」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会で…合弁契約書を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「会社概要には「資本金 500 万円（資本準備金 500 万円）」および出資比率の記載があるが、取得価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定手法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「吉野 勝秀氏 65％」「株式会社 SDS ホールディングス 35％」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「記載されているのは「出資者及び持分比率」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「金融機関等から当該SPCが資金調達の上、当該SPCから投資していく」および「吉野氏の支援（連帯保証等）」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「合弁相手先の概要 (1)氏名 吉野 勝秀」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「吉野氏は、当社の主要株主であることから、本合弁契約の締結は、関連当事者取引に該当」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「設立する合弁会社の概要」には資本金等は記載されているが、売上高・営業利益・当期純利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象となる合弁会社の売上高・営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「再生可能エネルギーを活用する発電所の建設及び運営」「特定規模電気事業（電力小売事業）」「中古の太陽光発電所及び周辺機器の買取り、販売及び売買の仲介」等が記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「吉野氏の投資ノウハウや資金力を活用し、よりスピード感を持った M＆A 及び投資戦略を実施」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社は「投資先の事業等についての探索や、合弁会社およびＳＰＣの資金管理」を行い、吉野氏は「事業遂行に必要な資金調達の援助」を行うと記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＳＰＣが投資した対象が損失を出した場合…当期利益には当社の持ち分に応じて損失が発生」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 4 月 22 日」「合弁契約締結日 2024 年 4 月 22 日」「合弁会社設立日 2024 年 4 月 23 日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「相手方、会社名、出資比率、取締役会決議日、契約締結日、設立予定日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合弁契約及びこれに基づく全個別案件の締結の可否及び取引条件について、…コンプライアンス委員会へ諮問」し、「合弁会社の設立について…同意を得ております」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「監査等委員・弁護士である社外取締役を委員長とし、外部専門家（弁護士 1 名及び公認会計士 1 名）を委員とするコンプライアンス委員会」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の締出しやマジョリティ・オブ・マイノリティ条件に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 吉野 勝秀」、吉野氏が「代表取締役 1 名を指名」、当社が「取締役 2 名および監査役 1 名を指名する権限を有し」と記載されている。」）