# ＳＤＳホールディングス（1711） 第三者割当による第９回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1711/disclosure/20231212502136
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-12-12
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/1711

## 何が変わったか

第三者割当により第9回新株予約権20,000個を発行し、全て行使された場合に200万株の普通株式を発行する。行使価額は1株227円で、調達予定額は差引手取概算で4億3,594万9,600円。

## 会社が挙げた理由

営業赤字からの脱却、PPA事業への投資、M&A、HACCP対応工事などに必要な資金を確保し、純資産・流動性を強化するため。負債調達や公募などは財務状況等から困難であり、第三者割当による新株予約権が適切と判断した。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第９回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 2,000,000株（新株予約権20,000個、1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき184円
- 発行価額の総額: 3,680,000円（新株予約権の払込価額の総額）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額457,680,000円、差引手取概算額435,949,600円
- 発行諸費用の概算額: 21,730,400円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年12月28日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: SDGs2号は純投資目的で、市場動向及び株価を勘案して売却する旨を口頭で表明。吉野氏は本新株を基本的に中長期保有する方針。新株予約権の第三者への譲渡には取締役会の承認が必要。
- 希薄化率: 22.9％（議決権ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"8,732,773株（2023年9月30日現在）","revised_forecast":"10,732,773株（全新株予約権行使後）","change":"2,000,000株","change_rate":"22.9％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額は2023年12月11日の終値249円に0.91を乗じた227円、ディスカウント率8.8％。新株予約権の発行価額は第三者評価機関がモンテカルロ・シミュレーションで算定した公正価値184円。
- 行使価額: 当初行使価額は1株227円。発行済株式数の変更、株式分割等に伴う調整条項あり。市場株価に連動して下方修正する条項及び修正下限の記載はnot_disclosed。
- 行使期間: 2023年12月29日から2025年12月28日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数20,000個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社取締役会が取得が必要と決議した場合、取得日の14日前までに通知することにより、払込期日の翌日以降いつでも全部又は一部を取得可能。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動が見込まれないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2024年3月期業績に与える影響は、まだ具体的な数値が算出できていないが、明らかになった場合には速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 新株予約権（行使価額固定）（原文: 「「第三者割当の方法により第９回新株予約権」「行使価額 １株につき227円」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年12月12日開催の取締役会において…発行…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の行使によって発行された株式」「本新株の総数は2,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当による第９回新株予約権の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は22.9％（議決権ベースの希薄化率は22.9％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「既存株主の皆様にとって希薄化のデメリットを大きく上回るメリット」「発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年9月30日現在の当社発行済株式総数8,732,773株」「本新株…2,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「前回ファイナンス」「第三者割当による第8回新株予約権発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「M&A資金」「PPA事業出資金及び設備・運転資金」「HACCP適合設計による省エネ改修工事」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額457,680,000円」「差引手取概算額435,949,600円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（円）」「支出予定日」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「SDGsキャピタル2号有限責任事業組合」「組成目的 各種企業に対する投資並びに有価証券の売買、保有及び運用等」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「当社事業及び当社事業の社会的意義についてご理解頂ける先」「事業シナジーを見込める候補先」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「SDGsキャピタル2号有限責任事業組合に15,000個、吉野勝秀氏に5,000個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する金額を十分満たしていることを確認」「反社会的勢力…でないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…新株予約権を割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値に0.91を乗じた金額である227円（ディスカウント率8.8％）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個につき金184円」「１株につき227円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額は、金227円とする」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「保有方針は純投資」「市場動向及び当社の株価を勘案し、売却する旨」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…新株予約権を割り当てる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「まだ具体的な数値が算出出来ておりませんが、明らかになった場合には速やかに公表」」）