# マテリアルグループ（156A） Vero Marketing Services Pte. Ltd.の株式取得に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/156A/disclosure/20261014550697
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-14
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/156A

## 何が変わったか

マテリアルグループは、シンガポールのVero Marketing Services Pte. Ltd.の株式80％を取得して子会社化する基本合意書を締結した。もっとも、最終契約の締結や株式取得の実行は、デューデリジェンスや今後の協議を前提としており、取得価額や実行日は確定していない。

## 会社が挙げた理由

東南アジアでの海外事業展開を加速し、日本国内の顧客基盤とVeroグループの東南アジアでの実行体制を組み合わせることで、日系企業の東南アジア進出支援案件の獲得機会や、Veroグループの既存顧客へのサービス提供機会を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: Studio T Inc.、Ny Mora
- 対象会社の名称: Vero Marketing Services Pte. Ltd.
- 対象会社の事業内容: 東南アジアにおけるパブリック・リレーションズ及びパブリック・アフェアーズ（政府渉外）等のマーケティング・コミュニケーション事業並びにグループ会社の経営管理
- 対象会社の所在地: シンガポール
- 対象会社の資本金: 2 百万円（18 千米ドル）
- 対象会社の設立年月日: 2018 年４月６日
- 対象会社の売上高: 2,379 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 306 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 261 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 1,001 百万円（2025 年 12 月期）
- 取得価額: 2,287 百万円（現時点の試算値、株式譲渡価格の目途）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用 50 百万円（概算額）
- 対価の種類: 現金（取得価額を金融機関からの借入れで手当て予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 14,400 株（議決権の数：14,400 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"80.0%","change":"+80.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入を予定
- のれんの金額: 現時点では未定。最終契約の締結及びデューデリジェンスの結果を踏まえて確定予定
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が実行された場合の2027年８月期以降の連結業績への影響は現在精査中。2027年８月期の連結業績予想には、アドバイザリー費用を除き本件の影響を織り込んでいない
- 取締役会決議日: 2026 年 10 月 14 日
- 契約締結日: 2026 年 10 月 14 日（基本合意書）。最終契約は2026 年 12 月 14 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 未定（確定次第、速やかに開示予定）
- 価額算定の方法: Veroグループの正常化 EBITDA（294 百万円）に基づき算定した企業価値に、現預金及び有利子負債その他の財務調整項目を反映した株式価値を基礎として、取得予定割合80%に相当する額として算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: デューデリジェンスの完了及び最終契約の締結等
- 取得後の経営体制: 実行後のVMS社の株主構成は当社80%、Studio T Inc.20%となる予定。Studio T Inc.が保有する20%は将来的に追加取得予定で、実行された場合はVMS社が当社の完全子会社となる。商号変更、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「VMS 社の発行済株式の 80%」を取得し、「同社を当社の子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「VMS 社の発行済株式の 80%を取得し、同社を当社の子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本件株式取得の実行後の VMS 社の株主構成は、当社 80%、Studio T Inc. 20%となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０%）」及び「取得後の所有株式数 14,400 株（議決権所有割合：80.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地は「Singapore 180261」。また「タイ、ベトナム、インドネシア、フィリピン、シンガポール及びマレーシア」の６ヵ国に自社拠点を有する」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社及び相手先の概要に、上場市場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「VMS 社普通株式（発行済株式の 80%相当）2,287 百万円」。また「当社グループの事業領域及び提供価値の拡大」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2027 年８月期以降の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」。また「アドバイザリー費用を除き本件の影響を織り込んでおりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「Vero グループの当社連結財務諸表への取り込み時期及びのれんの計上額につきましては、…現時点では未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2027 年８月期の連結業績予想には、アドバイザリー費用を除き本件の影響を織り込んでおりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「VMS 社普通株式…2,287 百万円」「アドバイザリー費用（概算額）50 百万円」「合計（概算額）2,337 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社が把握している Vero グループの財務情報等に基づく試算値」「Vero グループの正常化 EBITDA（294 百万円）に基づき算定した企業価値」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「取得価額として「2,287 百万円」を記載し、「取得資金については、金融機関からの借入を予定しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Studio T Inc.及び Ny Mora 氏より取得」。日程にも「最終契約（株式譲渡契約）」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「取得資金については、金融機関からの借入を予定しております」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「対象会社及びStudio T Inc.について「資本関係」「人的関係」「取引関係」「関連当事者への該当状況」はいずれも「該当事項はありません」。Ny Moraについても「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2023年、2024年、2025年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「連結営業利益は「188 百万円、245 百万円、306 百万円」、当期純利益は「142 百万円、204 百万円、261 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「広報・PR、インフルエンサーマーケティング及び政府渉外（ガバメント・リレーションズ）を主要なサービス領域」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社グループの中期的な成長戦略の柱の一つである海外事業展開を加速するため」「日系企業の東南アジア進出支援案件の獲得機会の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本国内の顧客基盤と Vero グループの東南アジアにおける実行体制を組み合わせる」「Vero グループの既存顧客に対する当社グループのサービス提供が可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最終契約の締結又は本件株式取得の実行を無条件に義務付けるものではなく」「取得価額は…協議等により変動する可能性があります」「本件株式取得が実行された場合の…影響…は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日：2026 年 10 月 14 日」「基本合意書締結日：2026 年 10 月 14 日」「最終契約…締結日：2026 年 12 月 14 日（予定）」「株式譲渡実行日：未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「上記取得価額は…株式譲渡価格の目途」「最終的な取得価額が確定した場合には、速やかに開示」「株式譲渡実行日：未定」「のれんの計上額…現時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得の実行は、デュー・ディリジェンスの完了及び最終契約の締結等を前提条件としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格算定については正常化EBITDA等に基づく試算の記載があるが、特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載なし。本文では「当社 80%、Studio T Inc. 20%」及び将来の追加取得のみを記載」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「実行後の VMS 社の株主構成は、当社 80%、Studio T Inc. 20%となる予定」「商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）