# ソラコム（147A） 株式会社キャリオットの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/147A/disclosure/20240726555694
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-26
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/147A

## 何が変わったか

ソラコムは、フレクトが設立する株式会社キャリオットの普通株式5,100株を取得し、議決権の51.0％を保有する子会社（合弁会社）とする。キャリオットは、フレクトからCariot事業を吸収分割で承継する予定。

## 会社が挙げた理由

物流・運送の2024年問題や車両管理の非効率に対応するCariot事業の成長を加速し、課題解決への貢献を大きくするため。ソラコムのIoT基盤とCariotを密に連携し、コネクテッドカー分野で相乗効果を生み出すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得（子会社（合弁会社）化）
- 相手方の名称: 株式会社フレクト
- 対象会社の名称: 株式会社キャリオット
- 対象会社の事業内容: クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド「Cariot」サービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年７月 26 日
- 対象会社の売上高: 307 百万円（Cariot事業の直前事業年度）
- 対象会社の営業利益: 営業損失 160 百万円（Cariot事業の直前事業年度）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 軽微基準に該当することから記載を省略しております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 5,100 株（議決権の数：5,100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"51.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: キャリオットの連結子会社化による当社連結業績への取込みは、2025年３月期第３四半期からとなる。本取引が当社の業績へ及ぼす影響については現在精査中。
- 取締役会決議日: 2024 年７月 26 日
- 契約締結日: 2024 年７月 26 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社キャリオットの株式を一部取得（以下、「本株式取得」といいます。）し子会社（合弁会社）化することを決定」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「フレクトのCariot事業を…株式会社キャリオットが2024年10月1日付で吸収分割承継する予定」および「株式を一部取得…し子会社（合弁会社）化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「キャリオットの連結子会社化による当社連結業績への取込み」および「議決権所有割合：51.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合：－％）」および「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：51.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「フレクトの所在地は「東京都港区芝浦一丁目１番１号」、キャリオットの所在地も「東京都港区芝浦一丁目１番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要、株式取得条件、日程および今後の見通しに上場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「取得価額　軽微基準に該当することから記載を省略しております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引が当社の業績へ及ぼす影響については現在精査中であり、業績予想修正の必要性又はその他の開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しに、特別損益・減損・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年３月期の連結業績予想には、本取引に伴う影響等を含んでおりません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付けの取締役会決議により…株式を一部取得…し子会社（合弁会社）化することを決定しましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額　軽微基準に該当することから記載を省略しております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「記載を省略」とされ、DCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額　軽微基準に該当することから記載を省略しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得」および「取得株式数　普通株式 5,100 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の株式取得条件に、手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手（合弁相手）先の概要　名称　株式会社フレクト」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　IoT SIM の売上等の取引関係があります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「キャリオットは、2024年7月26日設立のため、最近3年間の経営成績及び財政状態はございません。なお、Cariot事業の直前事業年度の売上高は307百万円、営業損失は160百万円です。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「Cariot事業の直前事業年度の売上高は307百万円、営業損失は160百万円です。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド『Cariot』サービスの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「『Cariot』サービスの成長加速による当該課題解決への貢献を最大化」および「Cariot事業におけるシナジー創出を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「この度の合弁会社化により、これまで以上に密に連携しながらCariot事業におけるシナジー創出を実現してまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割の効力発生時点における実際の数値は変動する可能性があります。」および「本取引が当社の業績へ及ぼす影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2024年7月26日」「株式譲渡契約の締結日　2024年7月26日（予定）」「本株式譲渡の実行日　2024年10月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数…5,100株」「議決権所有割合：51.0％」「取得価額　軽微基準に該当することから記載を省略しております。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程および今後の見通しに、許認可・独占禁止法上の手続・株主総会承認等の条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付けの取締役会決議により」および「取締役会決議日　2024年7月26日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の株式取得条件および手続に、少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「キャリオットの連結子会社化による当社連結業績への取込み」および「取得後の経営体制、商号、従業員の処遇に関する記載なし」」）