# ＳＡＡＦホールディングス（1447） 買収への対応方針に基づく共同協調行為の追加認定並びに新株予約権の無償割当て及び臨時株主総会における意思確認に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1447/disclosure/20260803507567
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-03
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/1447

## 何が変わったか

特定株主グループに合同会社トイテラス、羽生忍氏、成田帝氏を追加認定し、同グループの手続違反を理由に、1株につき1個の新株予約権を無償で割り当てることを決定した。2026年8月25日開催予定の臨時株主総会で承認されなければ、割当ては中止される。

## 会社が挙げた理由

会社は、特定株主グループが共同協調行為により議決権割合25.97％を保有し、本対応方針で定めた意向表明書の提出手続を守らず買付等を実行したため、企業価値および株主共同の利益を守る必要があると説明している。また、対抗措置の発動について株主の意思を確認するため、臨時株主総会に諮るとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本新株予約権の無償割当て
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（本Ａ新株予約権の払込金額）。適格者には当社普通株式、非適格者には第１回Ｂ新株予約権を交付予定
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（参考：2026年7月22日時点の特定株主グループ保有株式数は6,304,470株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"21.85％（2026年2月25日時点の既認定株主）","revised_forecast":"25.97％（2026年7月22日時点の特定株主グループ）","change":"21.85％から25.97％へ増加（4.12ポイント）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績への影響額は記載なし。株主・投資家への影響については、現時点で直接具体的な影響はなく、将来は株価変動の可能性がある旨を記載
- 取締役会決議日: 2026年8月3日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2026年9月25日（本新株予約権無償割当ての効力発生日、予定）。本新株予約権の取得の効力発生日は2026年10月頃（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。社外取締役2名、社外監査役1名、社外有識者1名で構成される独立委員会
- 実行の前提条件: 2026年8月25日開催予定の臨時株主総会で本対抗措置の発動に係る承認議案が可決されること。否決された場合は本新株予約権の無償割当てを中止する。また、基準日設定に係る公告は本承認議案の可決を条件とする
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「2026年2月25日時点において、既認定株主（16名）の議決権割合は21.85％」および「2026年7月22日時点…本特定株主グループ全体の議決権割合は25.97％」と記載している。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本特定株主グループ全体の議決権割合は25.97％」および「その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合」と記載している。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株主及び投資家の皆様が受ける影響」を記載しているが、業績予想の修正・織込みについて記載していない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2026年3月16日付」「同月23日付」「2026年4月9日付」の過去の認定を示したうえで、今回「合同会社トイテラス、羽生忍氏及び成田帝氏」を追加認定し、「本新株予約権の無償割当て」を決議したと記載している。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「発行要項第4項は「本Ａ新株予約権の払込金額」「無償」と記載している。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文および発行要項は新株予約権1個当たりの目的株式数を「当社普通株式0.5株」としているが、合併比率・株式交換比率は記載していない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文はSAAFホールディングス株式会社および株主グループを記載しているが、取得対象会社の事業内容は記載していない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は新株予約権の割当て、取得、株主総会での意思確認を記載しているが、統合計画は記載していない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実施時期については…変更が生じる可能性があります」および「当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります」と記載している。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「日程表に「2026年8月3日 本新株予約権の無償割当ての取締役会決議」「2026年9月25日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日」「2026年10月頃 本新株予約権取得の効力発生日」と記載している。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本臨時株主総会において、本対抗措置の発動に関する承認議案が承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止する」と記載している。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「独立委員会は「社外取締役2名、社外監査役1名及び社外有識者1名によって構成」と記載している。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「「特定株主グループ及び当社の取締役並びにそれぞれに関係する者を除く出席株主の議決権の過半数の賛成」と記載している。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文および発行要項に、商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）