# ＳＡＡＦホールディングス（1447） 改善状況報告書

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1447/disclosure/20240508584397
種別: 発生事実
開示日: 2024-05-08
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/1447

## 何が変わったか

過年度の不適切な会計処理を受けた改善措置について、規程整備、内部監査、研修、子会社管理などの実施状況と運用状況を報告した。大半の措置は実施済みで重要な不備は検出されていないが、子会社監査の一部や一部のスケジュールには遅れが残っている。

## 会社が挙げた理由

過年度決算の訂正につながった不適切な会計処理・情報開示を受け、再発防止とガバナンスの再構築を進めるため。改善の一部が遅れた理由として、業務監査や内部統制評価に時間を要したこと、経理部門で退職と採用遅延があったことなどを会社は挙げている。

## 開示の要点

- 事象の名称: 改善措置の実施状況および運用状況
- 発生日: 2021年3月期から2023年3月期まで（不適切会計・過年度決算訂正の対象期間）
- 認知日・通知受領日: 2023年6月16日（特別調査委員会設置日。外部機関からの指摘日自体はnot_disclosed）
- 対象となる主体: ITbookホールディングス株式会社、連結子会社のITbookテクノロジー株式会社、ＩＴｂｏｏｋ株式会社。関連してITloan株式会社、株式会社三鈴、アパテックジャパン株式会社も記載されている
- 対象拠点・対象製品: ITbookテクノロジーのデジタルテクノロジー事業本部・システム事業本部、ＩＴｂｏｏｋの民間事業、「Smart Tool」、変換ツール
- 原因: 売上計上、在庫計上、ソフトウェア資産計上に関する規程・業務処理統制の不備、営業部門や経営者の指示による前倒し・過大計上、取締役会・監査役会・監査法人との連携不足、子会社管理・内部監査の不足など
- 業績への影響額: 複数。2021年3月期は営業利益△405,294千円、経常利益△405,294千円、親会社株主に帰属する当期純利益△485,452千円。2022年3月期は営業利益＋141,668千円、経常利益＋141,668千円、親会社株主に帰属する当期純利益＋169,821千円。2023年3月期は営業利益＋58,390千円、経常利益＋52,481千円、親会社株主に帰属する当期純利益＋107,049千円。個別の訂正内容として子会社株式整理損120百万円、投資有価証券の減損73百万円、投資有価証券売却益の過大計上112百万円、ソフトウェア資産90百万円などが記載されている
- 計上する会計期間: 2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期および各四半期。改善措置の実施・評価は2023年10月から2024年4月に実施
- 業績予想への影響: not_disclosed
- 訴訟・手続きの種類: 有価証券上場規程に基づく改善状況報告。2024年2月8日に課徴金に関する答弁書を提出した旨の記載もある
- 裁判所・当局: 株式会社東京証券取引所。日本取引所自主規制法人も不祥事対応のプリンシプルの策定者として記載
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: ITloan株式会社のＵ２社向け貸付金100百万円（当初返済期限の2022年4月30日に未返済で、全額貸倒引当金を計上）。ＩＴｂｏｏｋのＵ１社向け売掛金110百万円（税込）も回収が滞ったが、後に受領した旨が記載されている
- 停止した業務: ＩＴｂｏｏｋの民間事業は、2024年5月末までの継続案件を除き、2024年4月から撤退
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 特別調査委員会を2023年6月16日に設置。委員長は三宅英貴弁護士、委員は髙岡俊文公認会計士および岩田知孝弁護士・公認会計士。調査期間は2023年6月16日から2023年8月30日
- 再発防止策: ①コンプライアンス意識の強化、②内部統制の強化、③取締役会の運営方法の改善、④監査役会における監査機能の強化、⑤当社経理部門の体制強化、⑥子会社管理の強化、⑦内部監査の強化、⑧内部通報制度の運用強化、⑨子会社役員評価制度および予算作成制度の整備、⑩株式取得・売却時やＭ＆Ａ等の新規事業開始時の業務フロー・体制強化、⑪当社役員および子会社役職員の開示制度および会計に関するリテラシーの問題改善、⑫危機管理規程の改訂、⑬監査法人との連携強化
- 役員の責任: ITbookテクノロジーの不正関与者であった元取締役副社長2名は吸収合併を機に執行役員を退任し、NEXTの経営に関与しない。ＩＴｂｏｏｋの不正会計実施者は取締役を外れ、決裁権のない顧問となり経営に関与していない。報酬減額についてはnot_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: not_disclosed
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 改善措置の運用を継続し、未実施・遅延項目を着実に実施する。子会社監査のフォローアップ、監査法人・監査役会・内部監査室による三様監査連絡会の半期ごとの開催、NEXTとの共通規程の2024年9月までの統合、経理体制の追加強化などを予定している
- 続報の予定: 改善措置の運用継続が確保された段階で開示すると記載。三様監査連絡会は今後も半期ごとに開催する予定

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 特別損失・予想修正を伴う（原文: 「「2022 年３月期第２四半期に 120 百万円、2022 年３月期第３四半期に 73 百万円の損失」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「2021年3月期の営業利益の影響額は「△405,294」、2022年3月期は「141,668」、2023年3月期は「58,390」。」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「本文の業績に関する記載は「過年度決算短信等の訂正による業績への影響」の過年度数値が中心で、業績予想の修正・据置きに関する記載はない。」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「2021年3月期の営業利益は「訂正前 152,439」「影響額 △405,294」（単位：千円）。」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「不適切な会計処理は当社グループのうち、当社と連結子会社の ITbook テクノロジー、ＩＴｂｏｏｋ株式会社によって行われました。」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: あり（原文: 「「ＩＴｂｏｏｋにおいて不適正な会計処理の原因となりました民間事業については、2024 年５月末までの継続案件を除き、４月から撤退」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「本文は過年度の純資産額や改善措置を記載しているが、継続企業の前提、上場維持基準または債務履行に関する記載はない。」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「訂正前（A）」「訂正後（B）」「影響額（B－A）」の表が掲載されている。」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「第３期（2021 年３月期）」「第４期（2022 年３月期）」「第５期（2023 年３月期）」および各四半期の記載。」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2023 年６月 16 日、当社取締役会において決議を行い、特別調査委員会を設置」「2023 年８月 31 日に調査報告書を受領」。」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「ITbook テクノロジー株式会社」「ＩＴｂｏｏｋ株式会社」「デジタルテクノロジー事業本部」「Smart Tool」。」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023 年６月 16 日から 2023 年８月 30 日」、営業利益の影響額「△405,294」（単位：千円）。」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文中に「過年度決算短信等の訂正による業績への影響」の表および各不適切会計の金額が記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「今後も半期毎に同連絡会を開催してまいります」「完全な形で実施できなかった事項については、今後、運用の継続が確保された段階で開示」。」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 続報（原文: 「「2023 年 10 月 26 日提出の改善報告書について…改善措置の実施状況および運用状況を記載」。」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 前回より収束（原文: 「「その結果、重要な不備は検出されていません」「上記の事項以外の改善措置については、全て…実施いたしました」。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「完全な形で実施できなかった事項については、今後、運用の継続が確保された段階で開示を行い、投資者の皆様へお知らせいたします。」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「委員長：三宅 英貴（弁護士）」「委員：髙岡 俊文（公認会計士）」「委員：岩田 知孝（弁護士・公認会計士）」。」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「重要な不備は検出されていません」「今後も半期毎に同連絡会を開催してまいります」「今後の運用継続が確保された段階で開示」。」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 内部管理（原文: 「「業務処理統制は機能していませんでした」「経理部がこうした二重カウントに気付かず」。」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「有価証券上場規程第 505 条第１項の規定に基づき…改善状況報告書をここに提出」。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「不適切な会計処理により、過年度決算短信等を訂正いたしました」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 具体的な再発防止策（原文: 「「①コンプライアンス意識の強化」から「⑬監査法人との連携強化」までの改善措置を記載。」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: あり（原文: 「「元取締役副社長２名については吸収合併を機に執行役員を退任し、NEXT の経営には一切関与いたしません」「不正会計の実施者は取締役を外れ、顧問として、決裁権はなく、経営に関与していません。」」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: あり（原文: 「「株主様、投資家の皆様、お取引様はじめ関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしてしまったことにつき、深くお詫び申し上げます。」」）