# ＳＡＡＦホールディングス（1447） 連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1447/disclosure/20240130522048
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-30
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/1447

## 何が変わったか

当社の完全子会社であるＮＥＸＴ株式会社とITbookテクノロジー株式会社を吸収合併し、ＮＥＸＴ株式会社を存続会社とします。効力発生日は2024年4月1日を予定しており、株式の発行や金銭の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

両社を統合して、人材派遣から受託開発まで一貫したITソリューションを提供する企業体制をつくるためです。SE人材の最適配置による営業体制の強化、管理部門の統一による管理面の強化・生産性向上を図り、顧客価値を高めるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（連結子会社間の吸収合併）
- 相手方の名称: ＮＥＸＴ株式会社、ITbookテクノロジー株式会社
- 対象会社の名称: {"存続会社":"ＮＥＸＴ株式会社","消滅会社":"ITbookテクノロジー株式会社"}
- 対象会社の事業内容: {"ＮＥＸＴ株式会社":"・ＩＣＴサービス事業\n・システムエンジニアリングサービス事業","ITbookテクノロジー株式会社":"・システムサービス事業\n・デジタルサービス事業"}
- 対象会社の所在地: 東京都港区、東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円、100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年３月２日、2020 年２月 21 日
- 対象会社の売上高: 2,742 百万円（2023 年３月期）、1,777 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 88 百万円（2023 年３月期）、11 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 6 百万円（2023 年３月期）、1 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 131 百万円（2023 年３月期）、△249 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 株式の発行または金銭等の割当はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（ＮＥＸＴ株式会社、ITbookテクノロジー株式会社ともに）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響はございません
- 取締役会決議日: 2024 年１月 30 日
- 契約締結日: 2024 年１月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認取締役会および合併契約承認株主総会の承認（いずれも2024 年１月 30 日）
- 取得後の経営体制: ＮＥＸＴ株式会社が存続会社となります。本合併による当社および存続会社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ＮＥＸＴを存続会社、ITbook テクノロジーを消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるＮＥＸＴ株式会社」と「当社の連結子会社である ITbook テクノロジー株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は当社の完全子会社間の合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都港区虎ノ門二丁目３-17 虎ノ門２丁目タワー17階」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には当社の「コード：1447、東証グロース」の記載はありますが、合併当事会社の上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「統合 IT ソリューション提供企業」を設立し、営業体制・管理面・生産性を強化すると記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、連結子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響はございません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響がないとの説明にとどまり、業績予想の修正については記載されていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年 1 月 30 日開催の取締役会において…合併を…決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併について、DCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併に係る割当について「株式の発行または金銭等の割当はありません」と記載されていますが、比率の数値はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるＮＥＸＴ株式会社」および「当社の連結子会社である ITbook テクノロジー株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は、当社グループ間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「合併当事会社の概要（2023 年３月 31 日現在）」として、2023年３月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年３月期の「当期純利益」は、ＮＥＸＴが「6」、ITbookテクノロジーが「1」（単位：百万円）です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「ＩＣＴサービス事業」「システムエンジニアリングサービス事業」「システムサービス事業」「デジタルサービス事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「SE（システムエンジニア）人財の最適配置による営業体制の強化、および管理部門統一による管理面の強化および生産性向上を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営統合を行うことにより…SE…人財の最適配置」「管理部門統一による管理面の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」は「連結業績に与える影響はございません」としており、取引に伴うリスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会…2024 年１月 30 日」「合併契約締結…2024 年１月 30 日」「合併効力発生日 合併期日 2024 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「ＮＥＸＴを存続会社、ITbook テクノロジーを消滅会社とする吸収合併方式」および「2024 年４月１日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認取締役会（当社、合併当事会社）」「合併契約承認株主総会（合併当事会社）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 1 月 30 日開催の取締役会において…合併を…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は当社の完全子会社間の合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社および存続会社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。」」）