# ＳＡＡＦホールディングス（1447） 改善報告書

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1447/disclosure/20231026572293
種別: 発生事実
開示日: 2023-10-26
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/1447

## 何が変わったか

過去の決算で行われた売上の前倒し・架空計上、資産の過大計上などを調査結果に基づいて訂正し、その原因と影響額を報告した。あわせて、取締役会、監査、経理、子会社管理、内部通報などに関する13項目の改善策と実施スケジュールを示した。

## 会社が挙げた理由

会社は、コンプライアンス意識の欠如、子会社の業務プロセスや内部統制の脆弱性、取締役会・監査役会・内部監査・経理部門による監督や連携の不備、子会社管理の不備などを原因として挙げている。

## 開示の要点

- 事象の名称: 過年度決算短信および四半期決算短信、ならびに有価証券報告書および四半期報告書の訂正の件についての改善報告書
- 発生日: 2023年8月31日（過年度決算の訂正を行った日）。不適切な会計処理自体は2020年3月期から2023年3月期にかけて発生
- 認知日・通知受領日: 2023年6月16日（特別調査委員会の設置決議日）。2023年8月31日に調査報告書を受領
- 対象となる主体: ITbookホールディングス株式会社、連結子会社のITbookテクノロジー株式会社、ＩＴｂｏｏｋ株式会社
- 対象拠点・対象製品: ITbookテクノロジーのデジタルテクノロジー事業本部およびシステム事業本部、ＩＴｂｏｏｋのSmart ToolおよびCOBOLからJavaへの変換ツール、三鈴、アパテックジャパン
- 原因: コンプライアンス意識の欠如、子会社の業務プロセス・内部統制の脆弱性、取締役会の監督機能の問題、監査役会・内部監査・経理部門の不備、子会社管理の不備、役員評価・予算作成の不備、株式取得・売却時の業務フローの問題、開示・会計リテラシーの不足、不正疑義を把握した際の調査の不十分さ、監査法人との連携の問題
- 業績への影響額: 2021年3月期は売上高△195,558千円、営業利益△405,294千円、経常利益△405,294千円、親会社株主に帰属する当期純利益△485,452千円。2022年3月期は営業利益・経常利益＋141,668千円、親会社株主に帰属する当期純利益＋169,821千円。2023年3月期は営業利益＋58,390千円、経常利益＋52,481千円、親会社株主に帰属する当期純利益＋107,049千円。個別の誤謬等として、子会社株式整理損120百万円、投資有価証券の減損73百万円、三鈴株式売却益の過大計上112百万円、前倒し売上12百万円および17百万円、架空売上39百万円および10百万円、ソフトウェア仮勘定67百万円、ソフトウェア資産31百万円、在庫19百万円、仕掛品69百万円、ＩＴｂｏｏｋの売上100百万円、ソフトウェア資産90百万円
- 計上する会計期間: 2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期および各年度の第2四半期・第3四半期等。個別項目は2021年3月期、2022年3月期第2四半期・第3四半期、2022年3月期末など
- 業績予想への影響: not_disclosed
- 訴訟・手続きの種類: 特別調査委員会による調査および過年度決算の訂正、改善報告書の提出
- 裁判所・当局: 株式会社東京証券取引所（改善報告書の提出先）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: ＩＴｂｏｏｋのＵ１社に対する売掛金110百万円（税込）の回収が滞った。ITloanのＵ２社に対する貸付金100百万円は返済期限を過ぎても未回収で、全額貸倒引当金が計上された
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 特別調査委員会を2023年6月16日に設置。委員長は三宅英貴氏（弁護士）、委員は髙岡俊文氏（公認会計士）および岩田知孝氏（弁護士・公認会計士）。調査期間は2023年6月16日から8月30日
- 再発防止策: ① コンプライアンス意識の強化、② 内部統制の強化、③ 取締役会の運営方法の改善、④ 監査役会における監査機能の強化、⑤ 当社経理部門の体制強化、⑥ 子会社管理の強化、⑦ 内部監査の強化、⑧ 内部通報制度の運用強化、⑨ 子会社役員評価制度および予算作成制度の整備、⑩ 株式取得・売却時やＭ＆Ａ等の新規事業開始時の業務フロー・体制強化、⑪ 当社役員および子会社役職員の開示制度および会計に関するリテラシーの問題改善、⑫ 危機管理規程の改訂、⑬ 監査法人との連携強化
- 役員の責任: 2023年10月にITbookテクノロジーで不正会計関与の取締役2名が退任し、関与者は副本部長として取締役を退任し経営に関与していない。ＩＴｂｏｏｋでは不正会計の実施者が取締役を外れ、決裁権のない顧問となり経営に関与していない。報酬減額についてはnot_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: not_disclosed
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 2023年11月から2024年6月にかけて、規程・業務フローの整備、内部監査、監査役会・会計監査人・内部監査室の連携、経理体制および子会社管理体制の強化を進める。改善措置の実施状況を内部監査室が検証し、取締役会に報告する。
- 続報の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 特別損失・予想修正を伴う（原文: 「「子会社株式整理損として計上すべき」「2022年３月期第３四半期に73百万円の投資有価証券の減損処理を計上するべき」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「第3期の営業利益影響額は「△405,294」、第4期の親会社株主に帰属する当期純利益影響額は「169,821」、第5期は「107,049」（単位：千円）」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「本文は過年度決算の訂正による影響額と改善措置を記載しているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「第5期の親会社株主に帰属する当期純利益は「55,443」から「162,492」へ訂正され、影響額は「107,049」（単位：千円）」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「不適切な会計処理は当社グループのうち、当社と連結子会社のITbookテクノロジー、ＩＴｂｏｏｋによって行われました」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「本文の影響認識は「株主様、投資家の皆様、お取引様はじめ関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけ」としており、継続企業や上場維持基準への言及はない。」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「訂正した過年度決算および当該訂正が業績に及ぼす影響額については、以下のとおりです」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「第３期（2021年３月期）」「第４期（2022年３月期）」「第５期（2023年３月期）」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2023年６月16日、当社取締役会において決議を行い、特別調査委員会を設置」「2023年８月31日に調査報告書を受領し」「同日付で過年度決算の訂正を行いました」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「ITbookテクノロジー株式会社」「ＩＴｂｏｏｋ株式会社」「デジタルテクノロジー事業本部」「Smart Tool」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年８月31日」「第３期（2021年３月期）」「営業利益△405,294」（単位：千円）」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文中に「訂正前」「訂正後」「影響額」の表および「改善措置の実施スケジュール」が掲載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「2024年３月までに残りの子会社の業務監査および再発防止策の実施状況の監査を実施します」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 続報（原文: 「「2023年８月31日付『特別調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ』にて公表しましたとおり」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報に触れず（原文: 「「改善措置の実施スケジュール」はあるが、次回開示の予定に関する記載はない。」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「特別調査委員会を設置しました」「委員長：三宅英貴（弁護士）」「委員：髙岡俊文（公認会計士）、岩田知孝（弁護士・公認会計士）」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「規程類は2023年11月までに完成予定」「不正会計の発生可能性は低下すると考えています」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 内部管理（原文: 「「コンプライアンス意識の欠如」「子会社における業務プロセスの脆弱性」「当社取締役会の監督機能の問題」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「ITbookホールディングス株式会社」「当社は…過年度決算の訂正を行いました」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「有価証券上場規程第504条第３項の規定に基づき…改善報告書をここに提出」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「本文の期限表現は「2023年11月までに完成予定」「2024年３月までに…実施します」であり、当局による期限設定の記載はない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 過去の開示を訂正（原文: 「「過年度決算短信等の訂正を行いました」「訂正した過年度決算短信等」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 具体的な再発防止策（原文: 「「再発防止に向けた改善措置（実施済のものを含む）」として13項目を列挙」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: あり（原文: 「「2023年10月に不正会計関与の取締役２名が退任」「不正会計の関与者は副本部長として、取締役を退任し、経営には関与していません」」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: あり（原文: 「「株主様、投資家の皆様、お取引様はじめ関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしてしまったことにつき、深くお詫び申し上げます」」）