# ＳＡＡＦホールディングス（1447） 連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1447/disclosure/20230829547497
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-29
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/1447

## 何が変わったか

ITbookホールディングスの完全子会社であるＮＥＸＴ株式会社が、同じく完全子会社のフロント・アプリケーションズ株式会社を吸収合併し、存続会社となることを決めた。株式や金銭の割当はなく、効力発生日は2023年10月1日（予定）。

## 会社が挙げた理由

ＮＥＸＴのインフラ・運用系派遣事業に、フロント・アプリケーションズの開発・FINTECH分野を加えてSIer事業の成長を加速し、受託業務のノウハウ取得や金融系アプリ開発を強化するため。また、人的・情報面のシナジー創出と管理業務の一本化によって、事業に専念できる体制を構築するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ＮＥＸＴ株式会社、フロント・アプリケーションズ株式会社
- 対象会社の名称: フロント・アプリケーションズ株式会社
- 対象会社の事業内容: ・フィンテック・ソリューション ・ヒューマンリソース・ソリューション
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年 10 月５日
- 対象会社の売上高: 186 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 8 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 5 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 77 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 該当なし（株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"ＮＥＸＴ株式会社：100％、フロント・アプリケーションズ株式会社：100％（2023 年３月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、連結子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響はございません。
- 取締役会決議日: 2023 年８月29日
- 契約締結日: 2023 年８月29日
- 実行日・効力発生日: 2023 年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会（合併当事会社）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社および存続会社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ＮＥＸＴを存続会社、フロント・アプリケーションズを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるＮＥＸＴ株式会社」「当社の連結子会社であるフロント・アプリケーションズ株式会社」「本合併は当社の完全子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持ち株比率 ITbook ホールディングス株式会社 100％」とあるが、合併後の持分比率についての記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＮＥＸＴの所在地は「東京都港区」、フロント・アプリケーションズの所在地は「東京都中央区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に合併当事会社の上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「Sier(総合通信 IT 事業)への成長の加速を見込んでおります」とあるが、規模を示す数値はない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本合併は、連結子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響はございません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ」であり、「2023年８月29日開催の取締役会において…合併を…決議いたしました」としている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません。」とされ、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるＮＥＸＴ株式会社」「当社の連結子会社であるフロント・アプリケーションズ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は当社の完全子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財経状態及び経営成績（単位：百万円）」として「2023年３月期」の数値が示されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「フロント・アプリケーションズの「営業利益 8」「当期純利益 5」（2023年３月期）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「・フィンテック・ソリューション」「・ヒューマン・リソース・ソリューション」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「フロント・アプリケーションズが強みとする開発分野や FINTECH 分野が加わる」「受託業務のノウハウ取得や金融系アプリ開発業務の強化を見込んでおります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人的なシナジー効果および案件などの共有による情報的シナジー効果」「管理業務を一本化することによる事業への専念体制」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会…2023年８月29日」「合併契約締結 2023年８月29日」「合併効力発生日 合併期日 2023年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「ＮＥＸＴを存続会社、フロント・アプリケーションズを消滅会社とする吸収合併方式」「2023年10月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（合併当事会社） 2023年８月29日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年８月29日開催の取締役会において…合併を…決議いたしました」および「合併契約承認株主総会」の記載がある。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社および存続会社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。」」）