# ＳＡＡＦホールディングス（1447） 連結子会社の会社分割（吸収分割）に伴う一部事業の承継（譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1447/disclosure/20230227518295
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-27
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/1447

## 何が変わったか

連結子会社のＮＥＸＴ株式会社が営む技術者派遣事業のうち、心斎橋オフィスと静岡オフィスの事業を株式会社 Freeeksへ吸収分割で移管する。対価としてFreeeksから175百万円を受け取る。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画の「選択と集中」に基づく事業再編の一環として事業の一部を移管し、獲得した資金を好調な関東エリア中心の事業展開に充てて利益拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社 Freeeks
- 対象会社の名称: ＮＥＸＴ株式会社
- 対象会社の事業内容: ＩＣＴサービス事業（心斎橋オフィス・静岡オフィス）
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年３月２日
- 対象会社の売上高: 2,660 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: ▲69 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲88 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 125 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 175 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益を2024年３月期決算に計上する見込み（金額は記載なし）
- 業績への影響: 2024年３月期決算において特別利益を計上する見込み
- 取締役会決議日: 2023 年２月 27 日
- 契約締結日: 2023 年２月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月１日
- 価額算定の方法: DCF 法およびエンジニア数による事業価値
- 第三者算定機関: 第三者算定機関（名称は記載なし）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 分割後の当社及びＮＥＸＴについて、商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ＮＥＸＴを吸収分割会社、Freeeks を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「ＮＥＸＴ株式会社が営む技術者派遣事業の一部（心斎橋オフィス・静岡オフィス）を会社分割（吸収分割）し、株式会社 Freeeksに承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取引後の支配関係について、議決権割合や連結範囲の変更を示す記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＮＥＸＴの所在地は「東京都港区」、Freeeksの所在地は「東京都千代田区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社との関係」欄には資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者該当状況の記載はあるが、上場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対価は…金 175 百万円」、「売上高 384 百万円」、「資産合計 77.4 百万円」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「2024年３月期決算において特別利益を計上する見込みです。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2024年３月期決算において特別利益を計上する見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が生じた際には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年２月 27 日開催の取締役会において…承継することを決議しましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「分割会社と承継会社が合意した金 175 百万円としております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「対価は、第三者算定機関の 2022 年 6 月 30 日を基準時とした算定を踏まえ」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金銭交付日：2023 年４月１日」、「Freeeks が交付する対価」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対価は…金 175 百万円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「支払資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「Freeeksの「資本関係」「人的関係」「取引関係」「関連当事者該当状況」はいずれも「該当事項はありません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2020年３月期から2022年３月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年３月期の「営業利益 ▲69」「経常利益 ▲73」「当期純利益 ▲88」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＩＣＴサービス事業（心斎橋オフィス・静岡オフィス）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社の中期経営計画として掲げる『選択と集中』の事業再編の一環として本吸収分割を行う」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割により獲得した資金をもって好調である関東エリア中心に事業展開を行う」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力発生日以降における分割会社及び承継会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題ないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会：2023 年２月 27 日」「吸収分割契約書の締結：2023 年２月 27 日」「吸収分割の効力発生日：2023 年４月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対価は「175 百万円」、効力発生日は「2023 年４月１日」と具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関の…算定を踏まえ」とあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）