# ＳＡＡＦホールディングス（1447） 第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1447/disclosure/20220815520330
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-08-15
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/1447

## 何が変わったか

第三者割当により普通株式152万株を発行し、同じ割当先に第4回新株予約権7,600個も発行する。新株予約権がすべて行使された場合、追加で76万株が発行される。

## 会社が挙げた理由

コア事業への投資、グループ企業の事業拡大、中長期的な企業価値の向上及び財務基盤の安定化のため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行及び第4回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"普通株式 1,520,000株","新株予約権の潜在株式":"760,000株（新株予約権7,600個、1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"新株式":"1株につき423円","新株予約権":"1個当たり900円（目的株式1株当たり9.0円）"}
- 発行価額の総額: {"新株式":"642,960,000円","新株予約権":"6,840,000円"}
- 調達する資金の額: 払込金額の総額971,280,000円、差引手取概算額953,050,000円（新株予約権が全て行使された場合）
- 発行諸費用の概算額: 18,230,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2022年8月31日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、企業価値向上を期待した純投資。新株式については、払込期日から2025年6月30日まで、原則として会社の事前承諾なく譲渡しないことに合意（市場株価が本新株式払込金額の2倍相当額以上の場合を除く）。
- 希薄化率: 10.07％（本新株式及び新株予約権の行使による合計2,280,000株。議決権ベース10.15％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"22,632,701株","revised_forecast":"24,912,701株（新株予約権が全て行使された場合）","change":"2,280,000株","change_rate":"10.07％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2022年8月12日の終値469円を基準とし、10.00％ディスカウントした423円。1か月平均480.1円に対して11.89％、3か月平均491.1円に対して13.87％、6か月平均479.1円に対して11.70％のディスカウント。新株予約権の発行価額900円は第三者算定機関のモンテカルロ・シミュレーションによる公正価値と同額。
- 行使価額: 当初1株423円。行使価額の調整条項あり。一定の新株発行等、株式分割等の場合に調整されるが、修正の下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2022年11月30日～2025年6月30日
- 新株予約権の個数: 発行総数7,600個。未行使残の個数はnot_disclosed。期間ごとの行使可能数は3,040個、累計5,320個、累計7,600個。
- 譲渡制限期間: 新株式について払込期日から2025年6月30日まで。新株予約権の譲渡取得には取締役会承認が必要。
- 譲渡制限の解除条件: 新株式は、会社の書面による事前承諾がある場合、又は当社の1株当たり市場株価が新株式払込金額の2倍相当額以上である場合に譲渡可能。
- 無償取得の事由: 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換・株式移転を公表又は株主総会で承認した場合、及び株式が監理銘柄・特設注意市場銘柄・整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合。いずれも新株予約権1個当たり払込金額と同額で取得。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意見確認手続きは不要。監査役3名全員が発行条件について意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本第三者割当は中長期的な企業価値の向上に資するものと見込まれるが、2023年3月期の連結業績に与える影響は軽微。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当により発行される新株式」及び「第４回新株予約権」の発行を行うことについて、取締役会で決議した。」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年８月15日開催の取締役会において…発行を行うことについて…決議いたしました」。」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 1,520,000株」。」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株式」及び「第４回新株予約権」の発行について決議した。」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「合わせて2,280,000株…10.07％…の割合で希薄化が生じます」。」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「相応の希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を…企業価値及び株主価値の向上に資するものであり…希薄化を考慮しても…利益をもたらすことができる」。」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年8月12日時点の発行済株式総数22,632,701株」に新株1,520,000株及び新株予約権の目的株式760,000株を加えると募集後24,912,701株。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」として2021年1月4日の第3回新株予約権及び2022年3月30日の第三者割当増資を記載。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「本新株式及び本新株予約権の発行は…『①コア事業への投資』の一環」。」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額971,280,000円」「差引手取概算額953,050,000円」。」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」の表及び各項目の記載。」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「FP成長支援F号投資事業有限責任組合」。」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く理解し尊重していただける割当先であること」及び「企業価値及び株式価値の向上…に資すると判断」。」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「FP成長支援F号投資事業有限責任組合 1,520,000株」「7,600個」。」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込当日…までに十分な資金を用意できる旨の誓約書を入手」及び「反社会的勢力との間における関係がない旨の確証を得て」。」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「割当予定先として「FP成長支援F号投資事業有限責任組合」が記載されている。」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2022年8月12日…終値の469円に対し10.00％ディスカウントである423円」。」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額 1株につき423円」「行使価額 1株につき423円」。」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額の調整」「一定の事由により…行使価額を調整する」と記載。」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「払込期日から2025年6月30日までの間…本新株式を第三者に対して譲渡しないことについて合意」。」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をFP成長支援F号投資事業有限責任組合に割り当てる」。」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「支配株主の異動を伴うものではないことから…手続きは要しません」。」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年３月期の連結業績に与える影響は軽微であると考えます」。」）