# 岐阜造園（1438） その他の関係会社である積水ハウス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1438/disclosure/20261113580052
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-13
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/1438

## 何が変わったか

積水ハウス株式会社が株式会社岐阜造園を完全子会社化するため、岐阜造園株式と新株予約権への公開買付けを開始する。岐阜造園は取締役会で賛同し、株主・新株予約権者に応募を推奨するほか、取引成立後は上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

積水ハウスの顧客基盤、信用力、技術力、施工ネットワーク、人材採用・育成ノウハウなどを岐阜造園と一体的に活用し、案件数・営業地域・施工能力を拡大するため。また、両社間の利益相反を解消し、意思決定の迅速化や経営資源の最適配分、成長投資の強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 積水ハウス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社岐阜造園
- 対象会社の事業内容: 主たる事業として「ガーデンエクステリア事業」及び「ランドスケープ事業」を中心に造園緑化事業を行っております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed（直近実績の記載なし）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（直近実績の記載なし）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（公開買付価格は当社株式1株につき2,770円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 当社株式1株につき2,770円、新株予約権1個につき397,800円
- 買付予定数の下限: 1,529,300株（買付け後の所有割合46.67％）
- 公開買付期間: 2026年11月16日から2027年1月13日まで（37営業日）
- 取得株式数: 当社株式の全て（公開買付者保有株式及び自己株式を除く）及び本新株予約権の全てを取得する予定。具体的な取得実績株数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"20.00％","revised_forecast":"100％（完全子会社化予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年11月13日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本臨時株主総会は2027年3月下旬頃の開催予定。株式併合の具体的な効力発生日はnot_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似上場会社比較法、DCF法（積水ハウス側）。市場株価法、DCF法（岐阜造園側）
- 第三者算定機関: ＳＭＢＣ日興証券株式会社、AGS FAS
- 特別委員会: 設置あり。加藤孝浩氏、山本秀樹氏、小松慶子氏の3名。公認会計士2名及び弁護士1名で、全員が社外役員兼独立役員
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が買付予定数の下限1,529,300株に満たない場合は買付けを行わない。成立後に全株式を取得できない場合は、株式等売渡請求又は株式併合による完全子会社化を予定
- 取得後の経営体制: 岐阜造園の自主性・自立性、事業基盤、人材、企業文化、技術・ノウハウを尊重し、従業員の雇用及び処遇は原則として現状維持を想定。成立後の役員構成その他の経営体制は未定で、今後協議の上で検討予定。商号変更の記載はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「積水ハウス株式会社による当社株券等に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本公開買付け及びその後の手続により当社を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社株式655,500株（所有割合：20.00％）を保有」／「当社を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「積水ハウスの所在地は「大阪市北区」、対象会社は株式会社岐阜造園。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「完全子会社化」／「当社株式1株につき金2,770円」／「上場廃止となります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に本取引による業績影響額・影響率の記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画を本取引に係る株式価値算定の基礎として用いる」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」で、取締役会決議日が2026年11月13日。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社株式1株につき金2,770円」／「当社新株予約権1個につき、金397,800円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「ＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼」／「AGS FASから…株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として、本公開買付価格と同額の金銭を…交付する」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は公開買付け及び株式等売渡請求・株式併合を記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に株式を上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社は公開買付者の持分法適用関連会社」／「公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「DCF法の前提として「2027年9月期から2031年9月期」等の財務予測は示されているが、直近実績の財務数値表はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の直近実績の営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「戸建住宅や集合住宅の外構造園」／「官公庁が発注する庁舎等の施設、都市公園、街路等」／「商業施設や工場、リゾートホテル…病院、老人介護施設等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの事業規模及び営業エリアを拡大」／「意思決定の迅速化及び経営資源の最適配分」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人材の相互活用、営業協力、施工体制の連携及びノウハウの共有等を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場株式市場を通じたエクイティ・ファイナンスの機会が失われる」／「受注減少につながる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「公開買付期間は「2026年11月16日から2027年1月13日」／「併合の割合は、本日現在において未定」／「2027年3月下旬頃を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本公開買付け成立後の役員構成その他の経営体制について決定している事項はありません」／「併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限…に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名によって構成される特別委員会を設置」／「本答申書を提出」／「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「「マジョリティ・オブ・マイノリティ…に相当する株式数を上回る」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「従業員の雇用及び処遇については原則として現状を維持することを想定」／「役員構成その他の経営体制については、今後、当社と協議の上、検討予定」」）