# ベステラ（1433） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1433/disclosure/20251210517326
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-10
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/1433

## 何が変わったか

ベステラ株式会社は、連結子会社である株式会社ヒロ・エンジニアリングと３Ｄビジュアル株式会社の全株式を大浦工測株式会社へ譲渡する基本合意を締結した。従来公表していた水道機工株式会社との譲渡基本合意は中止となった。

## 会社が挙げた理由

プラント解体需要の増加に対応するため、主力のプラント解体事業に事業リソースを集中することが理由。大浦工測株式会社は、建築測量、土木・応用測量、3D計測の分野で長年の実績、信用、高い技術力を有しており、両社の事業を譲渡する相手先として最適と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡（連結子会社の異動）
- 相手方の名称: 大浦工測株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ヒロ・エンジニアリング、３Ｄビジュアル株式会社
- 対象会社の事業内容: 労働者派遣事業、設計請負事業、３Dスキャン・モデリング事業、設計請負事業、解析事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区高田馬場一丁目３３番６、千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目６
- 対象会社の資本金: 2,750 万円、2,750 万円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年５月、2019 年 12 月
- 対象会社の売上高: 194 百万円（2025 年１月期）、125 百万円（2025 年１月期）
- 対象会社の営業利益: 2 百万円（2025 年１月期）、△58 百万円（2025 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 2 百万円（2025 年１月期）、△69 百万円（2025 年１月期）
- 対象会社の純資産: 33 百万円（2025 年１月期）、△48 百万円（2025 年１月期）
- 取得価額: 34 百万円（ヒロエンジ）、57 百万円（３DV）の譲渡価額
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（ヒロエンジ）、4,500 株（３DV）の譲渡株式数。取得側の議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["100％（ヒロエンジ）","100％（３DV）"],"revised_forecast":["0％（ヒロエンジ）","0％（３DV）"],"change":["△100ポイント（ヒロエンジ）","△100ポイント（３DV）"],"change_rate":["△100％（ヒロエンジ）","△100％（３DV）"],"unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微。2026 年１月期第４四半期連結会計期間において、両社は当社連結範囲から除外される予定
- 取締役会決議日: 2025 年 12 月 10 日
- 契約締結日: 基本合意書：2025 年 12 月 10 日。最終契約書：2026 年１月 23 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡予定日：2026 年１月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ヒロ・エンジニアリング並びに３Dビジュアル株式会社両社の、当社保有株式のすべてを大浦工測株式会社に譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「両社の全株式を譲渡する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「移動後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」および「両社は当社連結範囲から除外される予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合：100％）」および「移動後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都新宿区」「千葉県千葉市」、相手方所在地は「東京都北区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手方概要および対象会社概要に、上場維持・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」および2社の譲渡価額「34 百万円」「57 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」には、業績予想の修正や予想への織り込みに関する記載がない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2025 年８月 21 日付『連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ』にて公表しました、水道機工株式会社への基本合意については、本日付で中止」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額（※） 34 百万円」「57 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「複数の企業と株式譲渡の交渉を重ねた結果」とあるが、DCF法、市場株価法等の価額算定方法の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称は「連結子会社の異動（株式譲渡）」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てについての記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係…記載すべき関係はありません」「人的関係…記載すべき関係はありません」「取引関係…記載すべき関係はありません」「関連当事者への該当状況…記載すべき関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該企業の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、両社の2023年１月期、2024年１月期、2025年１月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「ヒロエンジの営業利益は「7 百万円、6 百万円、2 百万円」、3DVの営業利益は「△6 百万円、△14 百万円、△58 百万円」、当期純利益は「△6 百万円、△14 百万円、△69 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「労働者派遣事業、設計請負事業」および「３D スキャン・モデリング事業、設計請負事業、解析事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「プラント解体事業に事業リソースを集中するため、両社の株式譲渡を検討」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「譲渡後の統合や共同運営に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「最終契約書締結日：2026 年１月 23 日（予定）」「株式譲渡予定日：2026 年１月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取締役会決議日、基本合意書締結日、最終契約書締結日、株式譲渡予定日が具体的な日付で記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」とある一方、独立した第三者の関与に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「両社について「ベステラ株式会社（当社）100％」と記載され、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社は当社連結範囲から除外される予定」とあるが、取引後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）