# ベステラ（1433） 完全子会社との合併(簡易・略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1433/disclosure/20250416517132
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-17
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/1433

## 何が変わったか

ベステラ株式会社が、完全子会社のTERRA・ESHINO株式会社を吸収合併し、同社を消滅させます。効力発生日は2025年6月1日を予定しており、合併対価として新株式や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

TERRA・ESHINO株式会社が保有するベステラ株式について、会社法上、相当な時期に処分する必要があるため、その対応として合併を行います。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: TERRA・ESHINO株式会社
- 対象会社の名称: TERRA・ESHINO株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10万円
- 対象会社の設立年月日: 2015年4月
- 対象会社の売上高: 95,024千円（2024年5月期）
- 対象会社の営業利益: 13,221千円（2024年5月期）
- 対象会社の当期純利益: 54,027千円（2024年5月期）
- 対象会社の純資産: 181,985千円（2024年5月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。存続会社：ベステラ株式会社、消滅会社：TERRA・ESHINO株式会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（合併前：ベステラ株式会社によるTERRA・ESHINO株式会社の普通株式及びA種株式の所有）","revised_forecast":"not_applicable（合併後はTERRA・ESHINO株式会社が消滅）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併における連結業績への影響につきましては、現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2025年4月17日
- 契約締結日: 2025年4月17日
- 実行日・効力発生日: 2025年6月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項に規定する簡易合併及び同法第784条第1項に規定する略式合併に該当し、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに実施
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、テラエシノを消滅会社とする吸収合併を行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるTERRA・ESHINO株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「テラエシノを消滅会社とする吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都江東区平野三丁目２番６号」「東京都中央区勝どき六丁目３番１－4906号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号 1433 東証プライム」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「合併の目的、方式、会社概要及び今後の見通しに、取引規模の評価に関する記載はありません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併における連結業績への影響につきましては、現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別損益及びのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響につきましては、現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会において、2025年6月1日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当てがない旨の記載はありますが、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるTERRA・ESHINO株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるTERRA・ESHINO株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2024年5月期（単体）」として、純資産181,985千円、売上高95,024千円、営業利益13,221千円、当期純利益54,027千円を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益または損失(△) 13,221千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 54,027千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「テラエシノの保有する当社株式について、相当な時期に処分が求められる（会社法第135条第3項）ことに対応して行うものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績への影響につきましては、現在精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年4月17日」「吸収合併契約締結日 2025年4月17日」「合併予定日（効力発生日） 2025年6月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日） 2025年6月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社を消滅会社とする吸収合併」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）