# ベステラ（1433） 法定事前開示書類（株式交付）（TERRA・ESHINO株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1433/disclosure/20250313592981
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-03-13
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/1433

## 何が変わったか

ベステラ株式会社が、TERRA・ESHINO株式会社の株式を株式交付で取得し、対価としてベステラの新株を交付する計画を決定した。効力発生日は2025年4月15日で、株式交付後には両社の合併も予定されている。

## 会社が挙げた理由

株式交付比率の公正性・妥当性を確保するため、独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者機関の算定結果、デュー・ディリジェンス、テラエシノの資産・負債、将来の事業活動の見通し、当社一般株主への影響を総合的に勘案した結果、妥当と判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: ベステラ株式会社を株式交付親会社、TERRA・ESHINO株式会社を株式交付子会社とする簡易株式交付
- 決定機関: ベステラ株式会社取締役会
- 決定日: 2025年3月12日
- 実施日: 2025年4月15日（予定・効力発生日）
- 対象期間: 株式交付の効力発生日以後（期間の終期はnot_disclosed）
- 金額: 資本金増加額：0円、利益準備金増加額：0円、資本準備金増加額：会社計算規則第39条の2に従い別途定める額；テラエシノ修正簿価純資産額法による1株当たり株式価値：11,764円～12,523円；当社市場株価法による1株当たり株式価値：963円～1,000円
- 数量・規模: 取得株式数の下限：普通株式7株、A種株式66,660株；株式交付比率：テラエシノ普通株式1株およびA種株式1株に対し当社普通株式12.370株；交付株式数：1,237,000株（予定）；下限取得時の交付株式数：824,670株；当社発行済株式総数に対する割合：9.2％
- 業績への影響: 業績・財務への具体的な影響額はnot_disclosed
- 理由: 独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関の算定結果、デュー・ディリジェンスの結果、テラエシノの資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し、当社一般株主への影響を総合的に勘案し、株式交付比率が算定範囲内で妥当と判断したため
- 根拠となる規則: 会社法第816条の4第1項、会社法第816条の2第1項、会社法施行規則第213条の2、会社法第774条の3第1項第2号・第3号から第6号・第8号・第9号、会社法第774条の3第2項、会社計算規則第39条の2、会社法第192条第1項、会社法第234条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2025年4月14日に株式譲渡の申込み、2025年4月15日に株式交付の効力発生。本株式交付後、ベステラを存続会社、テラエシノを消滅会社とする合併を行う予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は824,670株」「発行済株式総数8,990,200株に対する割合は9.2％」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交付により…当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金の額 金０円」「資本準備金の額 会社計算規則第39条の２に従い…」「利益準備金の額 金０円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「テラエシノの株式の譲渡人に対して…甲の普通株式を交付」「当社の一般株主への影響も踏まえ」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「12.370」「1,237,000株（予定）」「2025年４月15日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「普通株式７株、A種株式66,660株」「12.370」「9.2％」「963円～1,000円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを選定し…算定書を取得」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「TERRA・ESHINO株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「申込みの期日は、2025年４月14日」「効力発生日は、2025年４月15日」「当社普通株式の数：1,237,000株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「2025年３月12日付で作成した株式交付計画書」「2025年３月12日付取締役会により…決議」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交付の計画、比率及び手続の記載が中心で、業績の増減記載なし」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交付を行うことといたしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針・計画の取りやめに関する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「取締役会により、本株式交付を実施することを決議し」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2025年４月14日」「2025年４月15日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2025年３月12日付取締役会により、本株式交付を実施することを決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要がある場合には、甲は、これを変更することができる」「本株式交付を中止することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「当社及びテラエシノの株主との間の協議により変更することがあります」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「TERRA・ESHINO株式会社を株式交付子会社とする」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「ベステラ所在地「東京都江東区」、テラエシノ所在地「東京都中央区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「本株式交付後に、当社は…テラエシノを消滅会社とする合併を行う予定」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年４月15日を効力発生日」「合併を行う予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の定めに従い」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「株式交付比率…12.370」「交付する株式数…1,237,000株（予定）」「効力発生日…2025年４月15日」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至り」」）