# ベステラ（1433） 株式交付（簡易株式交付）によるTERRA・ESHINO株式会社の子会社化について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1433/disclosure/20250312592233
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-03-12
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企業ページ: https://komori.app/company/1433

## 何が変わったか

ベステラは、テラエシノの全株式を株式交付で取得し、テラエシノを子会社化することを決議しました。対価としてベステラの新株を最大1,237,000株交付し、その後にテラエシノとの合併も予定しています。

## 会社が挙げた理由

創業家の資産管理会社であるテラエシノを子会社化することで、固定化された法人株主を減らし、ベステラ株式の流動性や株主構成の透明性を高め、企業価値・株主価値の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 株式交付による新株式発行
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式1,237,000株（予定）。下限株式数の場合は824,670株
- 発行価額・処分価額: not_disclosed（株式交付比率はテラエシノ株式1株に対し当社普通株式12.370株）
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: 調達する資金の額：該当なし。差引手取概算額：該当なし（現金の流出なし）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed（株式交付の予定日：2025年4月15日）
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 現時点において創業家各人より売却の意向はない。
- 希薄化率: 9.2％（下限株式数824,670株の場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"8,990,200株","revised_forecast":"10,227,200株（株式交付後概算）","change":"1,237,000株増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 独立第三者算定機関が市場株価法および修正簿価純資産額法で算定。市場株価法は2025年3月11日を基準日とし、基準日終値、直近1か月・3か月・6か月の終値単純平均を使用。株式交付比率の算定結果は12.216～12.523で、採用比率は12.370。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_applicable
- 対象者の区分と人数: 創業家各人（人数・割当株数の内訳はnot_disclosed）
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 独立した第三者算定機関から株式価値・株式交付比率算定書を取得。独立社外取締役3名で構成する特別委員会の答申書を取得。利害関係を有しない取締役7名全員が承認。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交付および合併が2026年1月期の業績等に与える影響は現在精査中。詳細が判明次第、速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「株式交付親会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を株式交付子会社とする株式交付」／「全て当社が新規に発行する株式」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年3月12日付取締役会において…株式交付を行うことを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年3月12日付取締役会において…行うことを決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「824,670株となり…発行済株式総数8,990,200株に対する割合は9.2％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「当社の一般株主への影響も踏まえ」／「当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当である」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数…株式交付後（概算）10,227,200株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には過去のエクイティ・ファイナンスや反復発行の記載がない。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 資本提携（原文: 「「テラエシノを子会社とする本株式交付を実施」／「資金調達に関する負担がなく、現金の流出もございません」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「資金調達に関する負担がなく、現金の流出もございません」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「当社の株式のみを交付することから、資金調達に関する負担がなく、現金の流出もございません」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 既存の大株主（原文: 「「今回、当社の筆頭株主である非上場会社のテラエシノ」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「創業家の資産管理会社であるテラエシノ」／「当社の筆頭株主」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「テラエシノの株主…吉野佳秀、吉野炳樹」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「本開示はテラエシノの子会社化を目的とする株式交付である。」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「テラエシノの普通株式1株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「テラエシノは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「現時点においては創業家各人より売却の意向はありません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「本開示は株式交付による子会社化に関するもの。」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「独立した第三者算定機関…から…算定書を取得」／「独立社外取締役…によって構成される特別委員会」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2026年1月期の業績等に与える影響については現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします」」）