# ベステラ（1433） 株式取得（子会社化）に向けた株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1433/disclosure/20230721525054
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-21
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/1433

## 何が変わったか

ベステラがオダコーポレーションの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結した。取得実行日は2023年8月1日の予定で、オダコーポレーションの100％子会社である株式会社ＴＯＫＥＮも間接的に傘下に入る。

## 会社が挙げた理由

プラント設備の老朽化や経済的陳腐化、脱炭素化への対応によって設備更新・解体需要が増加しているため、オダコーポレーション等と事業リソースを組み合わせ、両社の継続的な発展と企業価値の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 小田 弟一、小田 和幸、他３名（個人）
- 対象会社の名称: オダコーポレーション株式会社（100％子会社：株式会社ＴＯＫＥＮ）
- 対象会社の事業内容: オダコーポレーション株式会社：プラント設備メンテナンス、建設・建物修繕工事　ユニットハウス工事；株式会社ＴＯＫＥＮ：ビル、マンション大規模修繕工事　耐震診断・耐震補強工事
- 対象会社の所在地: 岡山県岡山市北区
- 対象会社の資本金: オダコーポレーション株式会社：50,000 千円；株式会社ＴＯＫＥＮ：30,000 千円
- 対象会社の設立年月日: オダコーポレーション株式会社：1985 年６月 24 日；株式会社ＴＯＫＥＮ：2003 年１月 30 日
- 対象会社の売上高: オダコーポレーション株式会社：1,059 百万円（2023 年３月）；株式会社ＴＯＫＥＮ：368 百万円（2022 年９月）
- 対象会社の営業利益: オダコーポレーション株式会社：▲16 百万円（2023 年３月）；株式会社ＴＯＫＥＮ：14 百万円（2022 年９月）
- 対象会社の当期純利益: オダコーポレーション株式会社：▲3 百万円（2023 年３月）；株式会社ＴＯＫＥＮ：14 百万円（2022 年９月）
- 対象会社の純資産: オダコーポレーション株式会社：203 百万円（2023 年３月）；株式会社ＴＯＫＥＮ：83 百万円（2022 年９月）
- 取得価額: 取得価額については、株式取得の相手先との守秘義務の関係及び相手先の強い要望等により非公開とさせて頂きます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が予定通り実行された場合、連結業績への影響については、現時点におきましては軽微と考えております。なお、業績予想の修正等、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年７月 21 日
- 契約締結日: 2023 年７月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による客観的で合理的な評価方法（ＤＣＦ法）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「オダコーポレーション株式会社（以下、『オダコーポレーション』といいます。）の株式 100%を取得し、同社を子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「オダコーポレーションの株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 1,000 株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「岡山県岡山市北区下中野 1200-１」、相手先住所は「岡山県倉敷市 他」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績への影響については、現時点におきましては軽微と考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響については、現時点におきましては軽微と考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しには記載があるが、特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正等、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式取得（子会社化）に向けた株式譲渡契約締結のお知らせ」であり、「契約書を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします」としている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、株式取得の相手先との守秘義務の関係及び相手先の強い要望等により非公開とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関による財務・法務デューデリジェンスを実施し、第三者機関による客観的で合理的な評価方法（ＤＣＦ法）に基づく評価額を考慮して同意した金額です」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式 100%を取得」と「取得価額については…非公開」との記載はあるが、対価の種類についての記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約書を締結することを決議しました」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名　小田 弟一、小田 和幸、他３名（個人）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況」として、各社について3期分の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載している。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「オダコーポレーションの2023年3月期は「営業利益 ▲16 百万円」「当期純利益 ▲3 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プラント設備メンテナンス、建設・建物修繕工事　ユニットハウス工事」および「ビル、マンション大規模修繕工事　耐震診断・耐震補強工事」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「プラントを含む様々な解体・設備更新ビジネスにおいて互いの事業リソースを組み合わせることで、継続的な両社の発展並びに企業価値の向上に寄与するものと考え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「互いの事業リソースを組み合わせることで」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得が予定通り実行された場合」および「開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年７月 21 日」「株式譲渡契約書締結日 2023 年７月 21 日」「株式譲渡実行日 2023 年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、取得株式数、異動後の所有割合、契約締結日、実行予定日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、許認可等の条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による財務・法務デューデリジェンスを実施し、第三者機関による客観的で合理的な評価方法（ＤＣＦ法）に基づく評価額を考慮」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護や締め出し手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には対象会社の現時点の代表者の記載はあるが、取得後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）