# 日本アクア（1429） 自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1429/disclosure/20221219580570
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-19
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/1429

## 何が変わったか

大和証券株式会社を割当予定先として、行使価額が株価に応じて修正される第2回新株予約権10,000個を発行することを決議した。権利行使で交付する最大100万株には、取得予定の自己株式を充当する予定である。

## 会社が挙げた理由

プライム市場の上場維持基準である流通株式比率・流通株式時価総額の向上を図りながら、北関東、宮崎、広島、鹿児島及び熊本の5営業所の開設資金を調達し、事業拡大・施工力確保と中長期的な成長投資を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数1,000,000株（新株予約権10,000個、1個当たり100株）。行使時は自己株式を充当予定
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり302円（条件決定日に302円を上回る場合は増額）
- 発行価額の総額: 3,020,000円（見込額。条件決定日に確定）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額870,020,000円、差引手取概算額860,520,000円
- 発行諸費用の概算額: 9,500,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年1月6日から2023年1月10日までのいずれかの日（条件決定日の15日後の日。銀行休業日の場合は翌銀行営業日）
- 割当予定先: {"名称":"大和証券株式会社","株数":"全ての本新株予約権10,000個（潜在株式数1,000,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権の行使により交付される普通株式を長期保有する意思はなく、株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定。本新株予約権の譲渡には当社取締役会の事前承認が必要
- 希薄化率: 発行済株式総数ベース2.88％、総議決権数ベース最大3.10％（ただし自己株式充当のため発行済株式総数は増加しない）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"34,760,000株（2022年9月30日現在）","revised_forecast":"34,760,000株（本新株予約権が全て行使された場合も増加しない）","change":"0株","change_rate":"0％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権の価値を第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで算定し、発行決議時点の評価額302円を基準とする。条件決定日時点の再算定額が302円を上回る場合はその額以上とする。行使価額の当初基準は条件決定日の直前取引日の終値又は下限行使価額のいずれか高い額
- 行使価額: 当初は条件決定日の直前取引日の終値又は下限行使価額のいずれか高い額。各修正日に直前取引日の終値の90％に修正。下限行使価額は2022年12月19日の終値と同額
- 行使期間: 割当日の翌銀行営業日から2026年1月9日まで（当社が全部取得する場合は取得効力発生日の前銀行営業日まで）
- 新株予約権の個数: 発行総数10,000個。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: 払込期日から起算して180日目の日に終了する期間について、割当予定先の事前承諾なく新たな株式等を発行しない旨を合意（本新株予約権の譲渡自体は取締役会事前承認制）
- 譲渡制限の解除条件: 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の事前承認がある場合に限る
- 無償取得の事由: 該当なし。会社は、取締役会決議、組織再編承認、監理銘柄・特設注意市場銘柄・整理銘柄指定又は上場廃止の場合に、払込金額と同額の金銭で取得できる
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: 大和証券株式会社
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得又は株主の意思確認手続は不要
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 表示なし。割当予定先が権利行使後の株式を長期保有することを約していないため、募集後の大株主及び持株比率は表示していない
- 業績への影響: 今回の資金調達が当期（2022年12月期）の業績に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「表題に「行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行」と記載。」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…発行に関し…決議いたしました」。」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、全て自己株式が充当される予定」。」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行に関するお知らせ」及び取締役会決議の記載。」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません」。」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「発行済株式総数…に対して2.88％」及び「既存株主を含めた株主全体の利益につながる」。」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年9月30日現在の発行済株式総数34,760,000株」及び「発行済株式総数は増加しない」。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第２回新株予約権」。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「５営業所の開設資金に充当する予定」。」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額870,020,000円」「差引手取概算額860,520,000円」。」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途及び支出時期は以下のとおり」として各営業所の金額・時期を記載。」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当て」。」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること」。」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てます」。」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認」及び「反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しない」。」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「第三者割当により大和証券株式会社へ割り当てる旨の記載。」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「モンテカルロ・シミュレーション」及び「終値の90％に相当する金額」。」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権１個当たり302円」。」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％に相当する金額に修正」及び「下限行使価額を下回ることとなる場合には…下限行使価額」。」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期保有する意思を有しておらず…適時適切に売却する予定」。」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「大和証券株式会社への第三者割当による新株予約権発行。」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率は25％に満たないこと」「独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません」。」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今回の資金調達が当期（2022年12月期）の業績に与える影響は軽微」。」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期保有する意思を有しておらず…適時適切に売却する予定」。」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当て」。」）