# トライアルホールディングス（141A） 株式会社西友の株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/141A/disclosure/20250304588197
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-03-05
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/141A

## 何が変わったか

トライアルホールディングスが、エスワイ・インベストメント・エルピーなどから西友の株式を取得し、完全子会社化することを決めた。取得価額は概算3,800億円で、2025年7月1日の実行を予定している。

## 会社が挙げた理由

関東・中部・関西での事業基盤を迅速かつ効率的に確立し、連結売上高1兆円超の小売グループを実現するため。西友の商品力、製造拠点、EC事業、顧客データなどを取り込み、「食」の強化、生産・物流の最適化、ECやリテールDXの強化、サプライチェーン全体の効率化・収益性改善を目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社西友の株式の取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: エスワイ・インベストメント・エルピー、アジア・リテール・ファイナンス任意組合
- 対象会社の名称: 株式会社西友
- 対象会社の事業内容: 食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営
- 対象会社の所在地: 東京都武蔵野市
- 対象会社の資本金: 100百万円
- 対象会社の設立年月日: 1946年12月14日
- 対象会社の売上高: 664,752百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 31,490百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 33,637百万円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 117,569百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 西友普通株式（概算）：3,800億円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算）：26億円
- 対価の種類: 現金（株式取得資金を手元資金および借入金で充当）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 99,122,400株（議決権の数：99,122,400個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"+100.00ポイント","change_rate":"100.00%","unit":"％"}
- 資金の手当て: 手元資金に加えて、取引銀行から新たに3,700億円（概算）の借入金を調達して充当する予定。増資等の新株発行を伴う資金調達は予定していない。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年6月期業績予想は現在精査中。本件実行による業績見通しを精査し、開示すべき事項が判明した場合は速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2025年3月5日
- 契約締結日: 2025年3月5日
- 実行日・効力発生日: 2025年7月1日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による株式価値算定（具体的な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 競争法に関する手続き等。手続きの進捗状況により実行日が変更される可能性がある。
- 取得後の経営体制: 本件実行に伴い、当社の株主構成、役員構成、商号、所在地に変更はない。西友の取得後の代表者および従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社西友の株式を取得し、完全子会社化することについて決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「西友の株式を取得し、完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.00％）」、異動後「99,122,400株（議決権の数：99,122,400個）（議決権所有割合：100.00％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「エスワイ・インベストメント・エルピーの所在地「Toronto, ON M5L 1B9 Canada」、アジア・リテール・ファイナンス任意組合の所在地「ルクセンブルク大公国」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「完全子会社化」の記載はあるが、西友の上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「関東エリア、中部エリア及び関西エリアでの事業基盤確立を迅速且つ効率的に実現」「連結売上高１兆円超の小売グループが誕生」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025年６月期業績予想につきましては、現在精査中」「開示すべき事項が判明した場合、速やかにお知らせ」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額・今後の見通しの記載に、のれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年６月期業績予想につきましては、現在精査中でございます。本件実行による業績見通しを精査」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年３月５日開催の取締役会において…株式を取得し、完全子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「西友普通株式（概算）：3,800億円」「アドバイザリー費用等（概算）：26億円」「合計（概算）：3,826億円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による株式価値算定を実施し、双方協議の上、妥当な価格を算出して決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得資金については…手元資金に加えて取引銀行から新たに3,700億円…の借入金を調達して充当」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「西友の株式を取得し、完全子会社化」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「手元資金に加えて取引銀行から新たに3,700億円（概算）の借入金を調達して充当」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「相手先として「エスワイ・インベストメント・エルピー」「アジア・リテール・ファイナンス任意組合」を記載。前者の組成目的は「投資事業」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「西友との関係について「資本関係　該当事項はありません。人的関係　該当事項はありません。取引関係　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2021年12月期は「財政状況及び経営成績について記載をしておりません」。2022年・2023年については純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「連結営業利益「24,210百万円」から「31,490百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益「32,966百万円」から「33,637百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「食料品、衣料品、住居用品などの小売チェーンの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「九州に加えて人口集積地である関東エリア、中部エリア及び関西エリアでの事業基盤確立」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「西友と当社グループの顧客データの一体化」「Skip Cartやインストアサイネージ等の各種デバイスの導入台数増加」「生産・物流の最適化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競争法に関する手続き等の進捗状況により変更となる可能性がございます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2025年３月５日」、株式譲渡実行日「2025年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「西友普通株式の取得価額は、株式譲渡契約に基づき、株式譲渡実行日直前までの西友の貸借対照表の変動等に応じて調整される予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競争法に関する手続き等の進捗状況により変更となる可能性」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、外部専門家等における適切なデューデリジェンス及び第三者算定機関による株式価値算定を実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「完全子会社化」および少数株主が保有する種類株式の普通株式への転換予定の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件実行に伴い当社の株主構成、役員構成、商号、所在地に変更はございません」」）