# トライアルホールディングス（141A） 完全子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/141A/disclosure/20241121527266
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-22
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企業ページ: https://komori.app/company/141A

## 何が変わったか

株式会社トライアルホールディングスが、完全子会社の株式会社Retail AIから、中国の烟台创迹软件有限公司の管理事業に関する権利義務と同社の全株式を吸収分割で承継します。効力発生日は2025年1月10日予定で、承継後は同株式を新設予定の完全子会社である中間持株会社へ現物出資する予定です。

## 会社が挙げた理由

国際的な競争力を高めるため、中国子会社の中間持株会社を設立して事業を推進し、海外での事業を強化するため。会社は、本件分割が企業価値の向上に資すると考えています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割（会社分割（吸収分割））
- 相手方の名称: 株式会社 Retail AI
- 対象会社の名称: 烟台创迹软件有限公司
- 対象会社の事業内容: ソフトウエア開発等を担っており
- 対象会社の所在地: 中国山東省
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: ０円（2024年６月期、分割する事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 無対価（本件分割は無対価で実施）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（対価なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 烟台创迹软件有限公司の全株式（株数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0ポイント","change_rate":"0","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024年11月22日
- 契約締結日: 2024年11月22日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年1月10日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社及びRAIにおいて、吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催することなく実施（会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割及び同法第784条第1項に基づく略式吸収分割）
- 取得後の経営体制: 本件分割後、当社及びRAIの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。中国子会社の中間持株会社を当社の完全子会社として設立する予定です。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割承継会社、RAIを吸収分割会社とする吸収分割により行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 Retail AI」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社は RAI が所有する烟台创迹软件有限公司の全株式を承継いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「RAI が所有する烟台创迹软件有限公司の全株式を承継」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「烟台创迹软件有限公司（本店：中国山東省）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号：141A 東証グロース）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「売上高 ０円（2024 年６月期）」「固定資産 223 百万円」「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件分割は、当社及び完全子会社との間で行う会社分割であるため、連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「６．業績に与える影響 　本件分割は…連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…承継すること…を決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本件分割は無対価で実施いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件分割は無対価で実施いたします。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本件分割は無対価で実施いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社を吸収分割承継会社、RAIを吸収分割会社とする吸収分割」「本件分割は無対価で実施いたします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件分割は無対価で実施いたします。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 Retail AI」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 Retail AI」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前会計年度の財政状態及び経営成績」「2024 年６月期（単体）」「売上高 730 百万円」「営業利益 ▲318 百万円」「純資産 ▲4,016 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 ▲318 百万円」「(親会社株主に帰属する) 当期純利益 ▲325 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフトウエア開発等を担っており」「流通に関する AI ソリューションの提供等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「海外での事業の強化を目的とした組織再編行為」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新たに当社の完全子会社として、中国子会社の中間持株会社を設立」「当社が烟台创迹软件有限公司の全株式を現物出資する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に分割される資産・負債の金額は…効力発生日までの増減を加味したうえで確定」「履行の見込みに問題がないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2024 年 11 月 22 日」「吸収分割契約締結日…2024 年 11 月 22 日（予定）」「本件分割の効力発生日 2025 年１月 10 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本件分割は無対価で実施」「本件分割の効力発生日 2025 年１月 10 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社及び RAI において吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件分割は無対価で実施いたします。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社との会社分割」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件分割後の当社及び RAI の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）