# トライアルホールディングス（141A） 法定事前開示書類(合併)(株式会社サンリアルエステート)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/141A/disclosure/20240522503763
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-05-24
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/141A

## 何が変わったか

トライアルホールディングスがサンリアルエステートを吸収合併する契約を締結し、2024年6月30日に効力を発生させる予定です。合併に先立ち、サンリアルエステートの不動産事業用不動産などを関連会社へ移管し、合併自体は対価なしで行います。

## 会社が挙げた理由

会社法に基づく吸収合併の事前開示であり、サンリアルエステートの債務超過を解消するため、第三者割当増資を実施したと説明しています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に関する事前開示書面（吸収合併存続会社：会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前開示事項、吸収合併消滅会社：会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に基づく事前開示事項）
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年5月1日（合併契約締結日）
- 実施日: 2024年6月30日（予定、吸収合併の効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: サンリアルエステート第三者割当増資額：4億円、株式会社トライアルリアルエステート第三者割当増資引受額：1.9億円
- 数量・規模: サンリアルエステートの全株式、普通株式200株。旅館など10施設の賃貸事業。
- 業績への影響: 吸収合併の効力発生日後、存続会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない。
- 理由: 完全親子会社間の無対価合併とするため。サンリアルエステートの債務超過を解消するため第三者割当増資を実施した。また、不動産事業用不動産の保有及び管理事業をTRETへ、リゾート事業用不動産の保有及び管理事業をneriへ承継させる。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、第782条第1項、第796条第2項、第784条第1項、会社法施行規則第191条及び第182条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年6月30日に、本吸収分割の効力発生後かつ本合併の効力発生前に、TRETがサンリアルエステートの全株式をトライアルホールディングスへ現物配当する予定。その後、同日に吸収合併の効力が発生する予定。事項に変更が生じた場合は直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「４億円の第三者割当増資を行い、同社が全額を引受けることで債務超過を解消」「不動産事業用不動産の保有及び管理事業をTRETへ、リゾート事業用不動産の保有及び管理事業をneriへ」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」「債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 手続的（原文: 「「吸収合併に関する事前開示書面」「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前開示事項」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「債務超過を解消」「資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「TRETは、2024年6月30日…吸収合併消滅会社の全株式を吸収合併存続会社に現物配当する旨の株式分配を行う予定」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年5月1日付で締結」「2024年6月30日を効力発生日」「4億円の第三者割当増資」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2024年5月1日」「2024年6月30日」「4億円」「1.9億円」「10施設」「普通株式200株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「株式会社トライアルホールディングス」「株式会社サンリアルエステート」名義の事前開示書面、別紙2の計算書類」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社トライアルホールディングス」「株式会社トライアルリアルエステート」「株式会社 neri resort」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年6月30日を効力発生日とする吸収合併」「株式分配を行う予定」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「本合併に関する事前開示をいたします」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「完全親子会社間の無対価合併」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示を特定する記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併を行うこととしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併契約の締結と実施予定の記載」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2024年5月1日付で締結した合併契約書に基づき」「2024年6月30日を効力発生日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年5月1日」「2024年6月30日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「行うこととしました」「行う予定です」「見込まれます」「現在のところ予測されていません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「完全親子会社間の簡易合併・略式合併として実施するとの記載」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「不動産事業用不動産の保有及び管理事業をTRETへ、リゾート事業用不動産の保有及び管理事業をneriへ」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」「本合併の効力発生」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年6月30日を効力発生日とする」「株式分配を行う予定」「見込まれます」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前開示事項」「会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に基づく事前開示事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません」「新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記記載のとおり、本合併に関する事前開示をいたします」」）