# トライアルホールディングス（141A） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/141A/disclosure/20240430580227
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-01
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/141A

## 何が変わったか

当社は、完全子会社の株式会社サンリアルエステートを吸収合併し、同社を解散させます。効力発生日は2024年6月30日の予定で、不動産の保有・運営を一体化します。

## 会社が挙げた理由

グループ内で不動産の保有と運営を一体化して事業運営を効率化するため。SREの事業用不動産は事業内容に応じた当社子会社へ移し、従業員寮などの全社的資産は当社が保有・管理することで、企業価値の向上を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社サンリアルエステート
- 対象会社の名称: 株式会社サンリアルエステート
- 対象会社の事業内容: リゾート事業に係る不動産保有及び管理事業
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市東区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 11 月 29 日
- 対象会社の売上高: 248 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △58 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △104 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: △353 百万円（2023 年６月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（本合併による株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（完全子会社との合併のため株式その他金銭等の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式取得ではない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"該当なし（SREは消滅）","change":"該当なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年５月１日
- 契約締結日: 2024 年５月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認不要（簡易合併・略式合併のため、合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行う）
- 取得後の経営体制: 当社を存続会社、SREを消滅会社とし、SREは解散する。当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、SRE を消滅会社とする吸収合併方式で、SRE は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社サンリアルエステート」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社、消滅会社ともに本店所在地は「福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「不動産の保有と運営を一体化し、事業運営を効率化することを目的」および「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2024 年６月 30 日を効力発生日として…吸収合併することを決議しました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や株式価値算定に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社サンリアルエステート」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「本合併の当事会社の概要（2023 年６月 30 日現在）」および「2023 年６月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「SREの営業利益は「△58 百万円」、当期純利益は「△104 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リゾート事業に係る不動産保有及び管理事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「不動産の保有と運営を一体化し、事業運営を効率化することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SRE が保有する事業用不動産を、事業内容に応じた適切な当社子会社へ吸収分割にて承継」および「従業員寮などの全社的な資産につきましては、当社で保有及び管理」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SRE は 2023 年６月 30 日時点で債務超過でありますが…2024 年４月 30 日付で…第三者割当増資を行い…債務超過を解消しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2024 年５月１日」「合併契約締結日 2024 年５月１日（予定）」「合併期日（効力発生日）2024 年６月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約締結日と効力発生日はいずれも具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は、当社及び SRE において合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）