# ミライト・ワン（1417） 国際航業株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1417/disclosure/20231110585916
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-10
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/1417

## 何が変わったか

ミライト・ワンは、国際航業の全株式をファンドおよび個人株主から取得し、連結子会社にすることを決めた。取得価額は約455億円で、新株予約権の取得分を含む総額は約480億円となる見込み。

## 会社が挙げた理由

国際航業の空間情報技術、自治体向けの調査・コンサルティングやインフラ設計の能力、データ基盤および人材を、ミライト・ワンのエンジニアリング能力と組み合わせ、街づくり・里づくりやDX/GX分野での事業シナジーを生み、フルバリュー型の成長領域を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: ジオ ホールディングス エルピー、国際航業の役員および従業員である個人株主12名
- 対象会社の名称: 国際航業株式会社
- 対象会社の事業内容: 公共コンサルタント事業 インフラマネジメント事業 防災環境事業 LBSセンシング事業 その他
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 6,794 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1947 年 9 月 12 日
- 対象会社の売上高: 49,579 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 2,872 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 5,213 百万円（2023 年 3 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 17,016 百万円（2023 年 3 月期、連結純資産）
- 取得価額: 約455億円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等は未定で、取得価額に含まれていない
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: 設定なし（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 38,482,103 株（議決権の数：38,482 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"異動前－％から異動後100％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 10 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月 22 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 国際航業は当社の連結子会社となる。商号変更、代表者および従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「国際航業の全株式を取得し子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式取得により、国際航業は当社の連結子会社となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 －株（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）」および「異動後…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「相手先所在地として「ケイマン諸島、グランド・ケイマン…」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 約455億円」および「2023年3月期…連結売上高 49,579 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今期の当社グループの業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「国際航業株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 約455億円」および「アドバイザリー費用等については未定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 約455億円」との記載はあるが、対価の種類に関する明示なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」および合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「主に国際航業の普通株式の取得及び保有を目的として組成」および「ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシップ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該ファンドとの関係…該当事項はありません」および「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「連結営業利益「1,057 百万円」「2,170 百万円」「2,872 百万円」および親会社株主に帰属する当期純利益「620 百万円」「1,065 百万円」「5,213 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公共コンサルタント事業 インフラマネジメント事業 防災環境事業 LBS センシング事業」および「調査・コンサルティング、業務実行支援、インフラ設計・マネジメント支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「国際航業が有する高度な空間情報技術」および「空間情報データ基盤やデータ解析エンジニアリング人材」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループのエンジニアリング能力を相互に補完・共有・活用」および「コンサルティング提案から設計・施工・運用までのフルフェーズ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスクや許認可に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 11 月 10 日」「契約締結日 2023 年 11 月 10 日」「株式譲渡実行日 2023 年 12 月 22 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含んでおりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「国際航業は当社の連結子会社となります」」）