# ホクト（1379） 第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1379/disclosure/20240319556078
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-03-19
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/1379

## 何が変わったか

AAGS S9,L.P.を割当先として、総額約100億円の第2回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議した。すべて転換された場合、5,208,291株の普通株式が交付される。

## 会社が挙げた理由

海外・国内きのこ事業の強化、新規事業領域への進出、全社基盤強化・環境対応に必要な資金を調達し、アドバンテッジアドバイザーズから成長戦略に関する支援を受けるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 5,208,291株（新株又は自己株式の別はnot_disclosed）
- 発行価額・処分価額: 各社債の金額100円につき100.2円
- 発行価額の総額: 10,019,919,840円（払込金額の総額）／募集社債の総額9,999,920,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額10,019,919,840円、差引手取概算額10,000,269,840円
- 発行諸費用の概算額: 19,650,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年4月5日
- 割当予定先: AAGS S9,L.P.（49個すべて）
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針。ただし、転換により取得する普通株式は、業績・配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針。
- 希薄化率: 15.61％（発行済株式総数ベース）、16.44％（総議決権数ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"33,359,040株","revised_forecast":"38,567,331株（すべて転換された場合）","change":"5,208,291株","change_rate":"15.61％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 転換価額1,920円。2024年3月18日終値1,897円に対して1.21％プレミアム、1か月終値平均1,844円に対して4.12％プレミアム、3か月終値平均1,792円に対して7.14％プレミアム、6か月終値平均1,788円に対して7.38％プレミアム。発行価格は評価額98.0円～98.3円を上回る100.2円。
- 行使価額: 転換価額1,920円。原則として修正なし・上限下限なしとする一方、一定の新株発行等や特別配当等に伴う調整条項あり。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2024年4月6日から2029年4月5日まで（繰上償還の場合は償還日の2銀行営業日前まで）
- 新株予約権の個数: 発行総数49個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: 2024年4月6日から2024年10月6日まで、原則として行使不可
- 譲渡制限の解除条件: 純資産合計が直前期末の75％を下回る場合、払込期日の前提条件不充足、会社が行使に合意した場合、株式取引が5取引日以上停止された場合、重要な契約違反、法定開示書類の未提出の場合は、2024年4月6日から10月6日までの行使禁止が解除される。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。なお、独立第三者算定機関プルータス・コンサルティングの評価報告書を取得し、監査役4名全員が適法との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2024年3月期の当社グループの業績に与える影響は軽微。自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図り、経営改革を推進できると考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年3月19日開催の当社取締役会において…募集について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権付社債の募集について決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数…の15.61％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の規模は…合理的」とし、5,208,291株を過去2年間及び直近6か月の平均出来高と比較している。」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年9月30日現在の発行済株式総数に…5,208,291株を加えて算定」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「海外きのこ事業の強化、国内きのこ事業の強化、新規事業領域への進出」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「10,019,919,840円（差引手取概算額：10,000,269,840円）」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」の一覧」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「AAGS S9,L.P.」「組成目的 投資」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「高度な経営支援を受けることができ」「戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権付社債をAAGS S9,L.P.に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「預金通帳写し及び融資証明書を入手し、「反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い」旨の調査報告書を受領」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…AAGS S9,L.P.に割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「終値1,897円に対して1.21％のプレミアム」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１株当たり1,920円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「転換価額の修正は行われず…上限転換価額及び下限転換価額はありません」及び「転換価額は…調整されることがある」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「普通株式については…売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による転換社債型新株予約権付社債」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希釈化率が25％未満…から…独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年3月期の当社グループの業績に与える影響は軽微」」）