# Ｕｍｉｏｓ（1333） 当社連結子会社への増資及び連結子会社（孫会社）による Van der Lee Seafish Beheer B.V.の株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1333/disclosure/20250512542035
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-12
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企業ページ: https://komori.app/company/1333

## 何が変わったか

当社は、連結子会社MNEHに40百万ユーロを増資し、その資金で孫会社SCHがオランダのVDLグループ株式の70％を取得して連結子会社化することを決めた。加えて、SCHは既存連結子会社KFSの株式を29％追加取得し、保有比率を80％にした。

## 会社が挙げた理由

欧州事業のさらなる拡大を目的として、VDLグループの加工機能と大西洋地域での原料調達力をSCHの製品ポートフォリオに取り込み、欧州の小売・卸売市場での販路拡大やフードサービスチャネルへのアクセスを図るため。KFSについては、HORECA市場での成長加速と販売チャネルを通じたグループ内シナジーの強化を目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本スキーム
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: Van der Lee Seafish Beheer B.V.
- 対象会社の事業内容: 水産商事・加工業
- 対象会社の所在地: オランダ ユルク市
- 対象会社の資本金: 17,460 ユーロ（約３百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1973 年
- 対象会社の売上高: 11,562 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 1,224 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 945 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の純資産: 5,280 百万円（2025 年３月期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、相手方との協議により非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 12,222 株（議決権の数：12,222 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"70%","change":"+70 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: MNEHへの増資40 百万ユーロを原資として、SCHがVDLグループ株式を取得
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件スキームが当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2025 年５月 12 日
- 契約締結日: 2025 年５月 14 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年５月 27 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による適切な株価算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「増資を原資とした SCH（MNEH 子会社）による VDL グループ株式の過半数取得」および「VDL グループは当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「SCH（MNEH 子会社）による VDL グループ株式の過半数取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：70％」および「VDL グループは当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（…議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：70％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「VDLグループの所在地として「オランダ ユルク市」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文のVDLグループ概要には所在地、事業内容、大株主、財務数値等の記載はあるが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「MNEH への増資（40 百万ユーロ）」および「議決権所有割合：70％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件スキームが当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件スキームが当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「当社連結業績に与える影響は軽微」とされているが、業績予想の修正・織り込みには触れていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式取得…を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手方との協議により非開示とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の非開示は記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得株式数として「12,222 株」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「MNEH への増資（40 百万ユーロ）」および「増資を原資とした SCH…による VDL グループ株式の過半数取得」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「VDLグループの大株主は記載されているが、株式の売主であるとの記載や上場区分の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係：なし」「人的関係：なし」「取引関係：なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2023年3月期から2025年3月期までの売上高、営業利益、当期純利益、純資産等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「818 百万円、805 百万円、1,224 百万円」、当期純利益は「621 百万円、548 百万円、945 百万円」と、各期でプラス。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「パン粉付け製品やリテール向け調理済製品において高い生産能力を有する」および「水産商事・加工業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「欧州事業の更なる事業拡大等を目的として」および「VDL グループの更なる販路拡大が期待されます。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SCH の製品ポートフォリオを補完するもの」および「漁獲から流通に至る一貫したバリューチェーンを構築してまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、取引に伴うリスクや許認可手続、業績下振れに関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2025 年５月 14 日 (予定）」「払込期日 2025 年５月中旬 (予定)」「株式取得及び譲渡日 2025 年５月 27 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は非開示だが、対象会社、取得株式数、取得後割合、決議日および株式取得予定日は記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、実行の前提条件に関する記載がない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得後の議決権所有割合は「70％」と記載されているが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「当社の連結子会社となる予定」との記載はあるが、商号・代表者・従業員の扱いに関する記載はない。」）