# Ｕｍｉｏｓ（1333） 完全子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/1333/disclosure/20230508559707
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-08
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企業ページ: https://komori.app/company/1333

## 何が変わったか

当社が完全子会社の株式会社マルハニチロアセットを吸収合併し、同社を解散させる。グループ内の重複機能を当社に統合する一方、連結業績への影響はなく、個別決算では約20億円の特別損失を計上する見込み。

## 会社が挙げた理由

グループ内の重複する機能を当社に統合し、経営資源を集約して経営を効率化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社マルハニチロアセット
- 対象会社の名称: 株式会社マルハニチロアセット
- 対象会社の事業内容: 不動産の売買、賃貸、管理及び仲介
- 対象会社の所在地: 東京都江東区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1963 年 1 月 22 日
- 対象会社の売上高: 230 百万円（2023 年３月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 81 百万円（2023 年３月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 93 百万円（2023 年３月期（単体））
- 対象会社の純資産: 6,331 百万円（2023 年３月期（単体））
- 取得価額: 対価の支払なし
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株の発行、資本金の増加および合併交付金その他一切の対価の支払はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（2023 年 3 月 31 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"合併により消滅会社は解散","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 約20億円（特別損失、2025年3月期第1四半期の個別決算）
- 業績への影響: 当社の2025年3月期第1四半期の個別決算において、抱合せ株式消滅差損約20億円を特別損失に計上する見込み。当社の連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023 年５月８日
- 契約締結日: 2023 年５月８日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会の承認（2023 年６月27日予定）。ただし、株式会社マルハニチロアセットは会社法第784条第１項に規定する略式合併のため、合併契約承認に関する株主総会は開催しない。
- 取得後の経営体制: 当社を存続会社とし、株式会社マルハニチロアセットは解散する。当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社マルハニチロアセットは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社マルハニチロアセット」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社および消滅会社の本店所在地はいずれも「東京都江東区豊洲三丁目 2 番 20 号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「抱合せ株式消滅差損約20億円を特別損失に計上する見込みですが、本合併は当社完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「抱合せ株式消滅差損約20億円を特別損失に計上する見込み」および「当社の連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「当社の 2025 年 3 月期（来期）第１四半期の個別決算において、抱合せ株式消滅差損約 20 億円を特別損失に計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「特別損失に計上する見込み」と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「完全子会社の吸収合併に関するお知らせ」であり、「本日…開催の取締役会において…吸収合併することを決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株の発行、資本金の増加および合併交付金その他一切の対価の支払はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当の内容として対価の支払いがない旨は記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「合併交付金その他一切の対価の支払はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株の発行、資本金の増加および合併交付金その他一切の対価の支払はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「その他一切の対価の支払はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社マルハニチロアセット」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社グループ内において主に不動産賃貸事業を担っております」および「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績」として「2023 年３月期（単体）」の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「対象会社の「営業利益 81 百万円」「経常利益 101 百万円」「当期純利益 93 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産の売買、賃貸、管理及び仲介」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内の重複する機能を当社に統合することで、経営資源を集約し、経営を効率化することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ内の重複する機能を当社に統合することで、経営資源を集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「抱合せ株式消滅差損約20億円を特別損失に計上する見込み」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会 2023 年５月８日」「合併契約締結 2023 年５月８日」「合併契約承認株主総会 2023 年６月27日（予定）」「合併効力発生日 2024 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約承認株主総会および合併効力発生日について具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2023 年６月 27 日（予定）」および「会社法第 784 条第１項に規定する略式合併」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日（2023 年５月８日）開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は完全子会社を対象とする吸収合併」および「合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職･氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。」および「株式会社マルハニチロアセットは解散いたします。」」）